ITR 30/06/2016 de COMPANHIA CELG DE PARTICIPACOES - CELGPAR - EM LIQUIDACAO

ÀDD. DIRETORIA DACOMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR GOIÂNIA - GORELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.ÊnfasesConforme mencionado nas notas explicativas nº 1.2 e nº 2 III (a2 e a3), as ações de emissão da Celg D, na proporção de 51% dessas, foram alienadas pela CELGPAR. A Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras adquiriu 76.761.267 ações ordinárias, correspondente a 50,93% do capital social da Celg D, passando à situação de Controladora em proporção acionária e, por sua vez, mantendo a sua condição anterior de preponderância e controle sobre as deliberações sociais da Celg D - vinculado ao acordo de acionistas e acordo de gestão entre o Governo de Goiás, a Eletrobras e a CELGPAR. A CELGPAR permaneceu com uma participação de 49% do total das ações de emissão da Celg D, mediante a propriedade de 73.848.672 ações ordinárias. Nos termos da NBC TG 18-(R2) (Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto), especificamente nos itens 3, 5, e 6, a participação acionária da CELGPAR na Celg D, após este processo de alienação, configura-se como uma participação acionária em Sociedade Coligada. Os investimentos na controlada e coligada são demonstrados ao custo e ajustados pelo método de equivalência patrimonial. Nas informações trimestrais consolidadas os saldos dos investimentos na controlada CELG GT foram eliminados contra o respectivo patrimônio líquido dessa controlada. O saldo do valor patrimonial do investimento na coligada CELG D foi ajustado pela equivalência patrimonial nas informações trimestrais consolidadas à razão percentual de 49%, incluindo os respectivos ajustes, quando cabíveis, na provisão para desvalorização do investimento nessa participação societária. As informações trimestrais consolidadas incluem as informações trimestrais individuais da controlada CELG GT. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.1, a ANEEL promoveu a revisão das normas e procedimentos contidos no Plano de Contas do Serviço Público de Energia Elétrica, instituindo um novo Manual de Contabilidade do Setor Elétrico - MCSE, resultando em alterações nas práticas contábeis e de divulgação, até então aplicáveis, às empresas do setor. As normas contidas no referido Manual são de aplicação compulsória a partir de 1º de janeiro de 2015. Para efeito de comparabilidade das informações trimestrais de 30 de junho de 2016, no que concerne à posição patrimonial e de resultado, com a posição encerrada em 30 de junho de 2015, a controlada Celg GT efetuou reclassificações vinculadas à adequação ao plano de contas do setor elétrico. Estas reclassificações, por sua vez, influenciaram nas informações trimestrais de 30/06/2015, anteriormente apresentadas pela CELGPAR. Neste sentido, foram efetuadas as reclassificações que estão reapresentadas nestas informações trimestrais. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.2, em função de ajuste do exercício anterior encerrado em 31/12/2015, promovido pela Controlada CELG GT, no valor de R$ 1.657 mil, vinculado especificamente ao reflexo de equivalência patrimonial de investidas desta Controlada, a posição de 31 de dezembro de 2015 foi reapresentada com a influência deste ajuste no saldo patrimonial, tanto na posição individual, quanto na posição consolidada da CELGPAR. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 9.2.d, a coligada CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. mantém ativados créditos tributários relativos à base negativa de contribuição social, prejuízos fiscais e diferenças intertemporais. Esses valores são ativados levando-se em consideração a garantia de sua realização, uma vez que existem obrigações fiscais de mesma natureza. O montante ativado destes créditos ao final do trimestre encerrado em 30 de junho de 2016 totalizou R$ 86.396 mil. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 23, a companhia, sua controlada e sua coligada, em 30 de junho de 2016, não possuíam apólice de seguro de seus bens e instalações. Assim sendo, e tomando por base a obrigatoriedade de contratação de seguro patrimonial prevista nos respectivos Contratos de Concessão, a Companhia está em tratativas acerca deste assunto por atividade. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 29, a Companhia possui transações com partes relacionadas, onde as principais operações são decorrentes de contratos de mútuo e de cessão de créditos. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 31 (b), com a edição da Medida Provisória nº 579, de 11 de setembro de 2012, a qual condicionou a renovação do serviço público de energia elétrica à aceitação e concordância com novas regras regulatórias. A Coligada Celg D, através da Carta PR-1507/12, protocolou junto à ANEEL, em 11 de outubro de 2012, a manifestação de concordância à prorrogação da concessão de distribuição de energia elétrica. Por intermédio da Lei nº 12.783/2013, o Governo Federal pretendeu encerrar as discussões se as concessões de energia elétrica, tratadas nos artigos 17, § 5º, 19 e 22 da Lei nº. 9.074, de 7 de julho de 1995, cujos prazos de vencimento ocorreriam a partir de 2015, poderiam ser prorrogadas por mais até 30 anos, conforme condições estabelecidas na referida Lei e nos respectivos Contratos de Concessão, ou se estas seriam licitadas. A ANEEL colocou em Audiência Pública (AP nº. 038/2015), em duas fases, as minutas dos contratos de concessão. Paralelamente, a Administração da Coligada Celg D efetuou a análise necessária das condições de prorrogação, enviando ao Poder Concedente as contribuições para o aperfeiçoamento da respectiva minuta contratual. Após a decisão do Ministério de Minas e Energia pela prorrogação da concessão, a Coligada teria o prazo de 30 (trinta) dias para celebrar o termo aditivo, contado da data de convocação para efetuá-lo. Em 21 de outubro de 2015, a ANEEL deliberou sobre o resultado da Audiência Pública, com a recomendação, ao Poder Concedente (Ministério de Minas e Energia), de prorrogar 40 (quarenta) concessões de Distribuição de Energia Elétrica, dentre elas a concessão da Coligada Celg D. Neste sentido, em 30 de dezembro de 2015, foi publicado o 5º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 63/2000 - ANEEL, de 25 de agosto de 2000, prorrogando a Concessão até 07 de julho de 2045. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 31 (c), com relação à concessão de Transmissão, foi assinado o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº. 063/2001-ANEEL, com vigência até 5 de dezembro de 2042. O valor da indenização desta concessão, estipulado em R$ 98.740 mil, está sendo recebido parceladamente pela Celg GT, atualizada pelo IPCA e acrescidas pelo Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) de 5,59% real ao ano. Não obstante as decisões acerca do tratamento destas renovações a Administração da Celg GT, conjuntamente ao Conselho de Administração e Assembleia Geral de Acionistas da Controladora Celgpar, apontam que tanto a Receita Anual Permitida, quanto os valores de indenizações relativas às concessões de geração e transmissão não atenderam às expectativas da Celg GT. Desta forma, o Conselho de Administração da Controladora CELGPAR e, respectivamente, a Assembleia Geral de Acionistas, deliberaram pela aprovação da execução de todas as providências administrativas e judiciais, objetivando evitar prejuízo à CELG GT e, sucessivamente, buscar a preservação das concessões de geração e transmissão e, concomitantemente em relação às indenizações. Neste sentido, foram implementadas medidas administrativas e judiciais, visando auferir indenizações, pertinentes à geração e transmissão, de todos os ativos ainda não depreciados, independente do previsto na Medida Provisória nº 579. Estas medidas encontram-se em andamento na esfera judicial. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.As demonstrações contábeis da controladora, CELGPAR, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a uma instituição em atividade normal, as quais pressupõem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal dos negócios. Desta forma, a continuidade normal da instituição, dependerá da capacidade de realização de seus ativos em valores suficientes para cobrir as obrigações circulantes e não circulantes. A cobertura do patrimônio líquido negativo de R$ 3.282.670 mil, dependerá da realização de ativos em valores superiores aos registrados na contabilidade ou redução dos valores do passivo. Conforme mencionado nas notas explicativas nº 20, letra (c) e nº 31 letra (f), objetivando estabelecer as condições de continuidade operacional da Companhia, a Administração da CELGPAR pretende implementar as seguintes medidas nos próximos exercícios sociais: a) No saneamento parcial da situação de Passivo a Descoberto capitalizar, dada à condição de Companhia Aberta da CELGPAR, os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital efetuados pelo Estado de Goiás, que totalizaram em 30 de junho de 2016 o montante de R$ 1.422.416 mil b) Manter as solicitações de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital, junto ao Estado de Goiás, em níveis condizentes com sua execução orçamentária, buscando garantir a situação de adimplência com fornecedores, governo e financiadores c) Estabelecer condições de gerenciamento e captura dos resultados futuros e fluxo de dividendos da Controlada Celg GT, a partir da manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das concessões de geração e transmissão. Estes resultados, especificamente os vinculados ao fluxo de dividendos desta Controlada, foram dados em contra-garantia às garantias oferecidas pelo Estado de Goiás ao empréstimo efetuado junto à Caixa Econômica Federal no valor de R$ 1.900.000 mil, ocorrido em setembro/2014 d) Promover o monitoramento e acompanhamento das ações a serem implementadas pela atual Controladora da Celg D, no sentido de se criar condições para o estabelecimento de um fluxo de dividendos desta Coligada, a partir da manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da concessão de distribuição, mediante a sua prorrogação. Estes resultados, especificamente os vinculados ao fluxo de dividendos desta Coligada, foram dados em contra-garantia às garantias oferecidas pelo Estado de Goiás ao empréstimo efetuado junto à Caixa Econômica Federal no valor de R$ 1.900.000 mil, ocorrido em setembro/2014 e e) Promover o monitoramento e acompanhamento das ações a serem implementadas pela atual Controladora da Celg D, tendo em vista a inclusão desta Coligada no Plano Nacional de Desestatização - PND, ocorrido no dia 5 de maio de 2015. Neste sentido, o Poder Executivo do Estado de Goiás, por meio da Lei Estadual nº 18.956, de 16 de julho de 2015, foi autorizado a alienar, na sua totalidade ou no percentual que achar conveniente, as ações integralizadas do capital social da Coligada Celg D, controladas pelo Estado de Goiás por meio da CELGPAR e pelo Governo Federal por meio da Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobras. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 31 (g), de que em 03 de julho de 2015, a CELGPAR, por solicitação do Governo do Esta do de Goiás, seu acionista controlador, divulgou e comunicou Fato Relevante através do qual informou que procedeu ao registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações da CELGPAR - OPA, que visa à aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia em circulação, ou seja, 74.389 (setenta e quatro mil, trezentos e oitenta e nove) ações, representativas de 0,2270% do capital social da CELGPAR, com vistas ao posterior cancelamento do registro de Companhia Aberta da CELGPAR. Este processo encontra-se em andamento, em obedecimento aos prazos legais estipulados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e legislação societária. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 31 (h), a Medida Provisória nº 677/2015, que dispõe sobre contratos de concessão do setor elétrico, já convertida em Lei, permite às empresas incluídas no Programa Nacional de Desestatização - PND a partir de 2015, repactuar dívidas em moeda estrangeira no prazo de 120 (cento e vinte) meses, considerando os períodos de carência e amortização. A repactuação da dívida da coligada Celg D, referente ao repasse de Itaipu, ocorreu por intermédio da assinatura de Termo de Repactuação em 17 de junho de 2016. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme descrito na nota explicativa nº 31, a Assunção da Dívida do Contrato de Financiamento nº. 0412.113-76/2014, firmado em 11 de setembro de 2014, entre a Caixa Econômica Federal e a CELGPAR, foi efetuada pelo Governo do Estado de Goiás na qualidade de Assuntor, acionista Controlador da CELGPAR, com a anuência da Caixa, na qualidade de credora da dívida, e da União na qualidade de garantidora do pagamento da dívida. A referida assunção for firmada em 29 de julho de 2016 e os contratos de garantia e contragarantia foram firmados em 02 de agosto de 2016. Os reflexos desta operação serão devidamente reconhecidos pela CELGPAR no 3º trimestre de 2016. E, em continuidade ao processo de desestatização da Coligada Celg D, definido pelo seu acionista controlador, foi publicado no Diário Oficial da União do dia 24 de junho de 2016, o Edital de Venda da totalidade das ações de propriedade da Eletrobras e CELGPAR, definindo a data de 19 de agosto de 2016 para o leilão das mesmas. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.As informações contábeis intermediárias da coligada CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D foram preparadas no pressuposto de continuidade normal dos negócios. No primeiro semestre de 2016, apresentou um lucro de R$ 250.994 mil, mantendo ainda um patrimônio líquido negativo de R$ 700.230 mil. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Goiânia, 12 de agosto de 2016.UHY MOREIRA - AUDITORESCRC RS 3717 S GOJORGE LUIZ M. CEREJAContador CRC RS 43679 S GOCNAI N° 539Sócio - Responsável Técnico