ITR 30/06/2019 de CIELO S.A - INSTITUICAO DE PAGAMENTO

Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que reviu, discutiu e concordou com as Informações Contábeis Intermediárias Individuais e Consolidadas da Companhia referentes ao 2º trimestre de 2019 - findo em 30 de junho de 2019 ("ITR 2º Tri").

Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que reviu, discutiu e concordou com as opiniões expressas no Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais - ITR, sem ressalvas, referente ao 2º trimestre de 2019 - findo em 30 de junho de 2019 ("ITR 2º Tri"), emitido pela KPMG Auditores Independentes.

Os Srs. membros do Conselho Fiscal da Cielo S.A. ("Companhia"), no exercício de suas atribuições legais, tendo examinado as Informações Contábeis Intermediárias Individuais e Consolidadas da Companhia, acompanhadas do Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais - ITR dos Auditores Independentes emitido pela KPMG Auditores Independentes, sem ressalvas, ambos referentes ao 2º trimestre de 2019, findo em 30 de junho de 2019, a serem encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação, por unanimidade, opinaram favoravelmente e sem ressalvas, concluindo que os documentos examinados refletem adequadamente a situação patrimonial, a posição financeira e as atividades desenvolvidas pela Companhia, estando em condição de serem apreciados e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.

1. Do Comitê de Auditoria, suas atribuições e responsabilidadesO Comitê de Auditoria ("Comitê") da Cielo S.A. ("Companhia") é um órgão estatutário de funcionamento permanente que visa assessorar o Conselho de Administração com independência em relação à Diretoria-Executiva e demais profissionais da Companhia.Nos termos da versão vigente do Regimento Interno do Comitê, aprovada em 19 de junho de 2013 ("Regimento Interno"), o Comitê é composto por 03 (três) membros, com mandato unificado de 2 (dois) anos e permitida a reeleição, sendo que pelo menos um deles, deverá ser Conselheiro de Administração Independente e coordenador do Comitê. Os membros pertencentes ao quadro atual do Comitê foram eleitos pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 23 de maio de 2018 e 22 de maio de 20191, com mandato até a primeira reunião a ser realizada pelo Conselho de Administração imediatamente após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada para a aprovação do resultado do exercício social de 2019.De acordo com o estabelecido no parágrafo 1º do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Comitê: (a) zelar pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis da Companhia, individuais e consolidadas (b) zelar pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares (c) zelar pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos das empresas de auditoria independente e da auditoria interna (d) discutir, recomendar e acompanhar a execução dos planos anuais de auditoria e apreciar os relatórios finais (e) zelar pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do conglomerado. As avaliações do Comitê baseiam-se nas informações prestadas pela Administração, auditoria interna, auditores independentes, responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia, bem como nas suas próprias análises decorrentes de observação direta.O Comitê reúne-se trimestralmente em sessões ordinárias. No primeiro semestre do exercício social de 2019, o Comitê realizou 02 (duas) sessões ordinárias e 04 (quatro) sessões extraordinárias, reunindo-se com a auditoria interna, auditores independentes e a área de controles internos, além de diretores e executivos de outras áreas da Companhia.Importante destacar que em todas as reuniões do Comitê foram realizadas sessões reservadas entre seus membros, com os auditores externos e uma com o CEO da Companhia.A cada reunião do Conselho de Administração da Companhia são relatadas as principais atividades desenvolvidas pelo Comitê no respectivo mês e, semestralmente, é feita uma abrangente apresentação ao Conselho de Administração sobre os principais temas tratados pelo Comitê e o programa de trabalho da Auditoria Interna.Dentre as atividades realizadas durante o primeiro semestre do exercício de 2019, cabe destacar a abordagem dos seguintes temas: (a) recomendação ao Conselho de Administração ("Conselho") acerca da aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras (a.1) anuais referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2018 (a.2) semestrais referentes aos períodos findos em 31 de dezembro de 2018 e 30 de junho de 2019 (b) discussão acerca do Relatório da Auditoria Independente sobre (b.1) as Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2018 (b.2) as Demonstrações Financeiras Semestrais referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2018 e 30 de junho de 2019 (b.3) a Revisão de Informações Trimestrais - ITR referentes aos 1º e 2º trimestres de 2019 da Auditoria Externa (c) aprovação do Relatório (c.1) anual das atividades do Comitê referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, bem como da sua versão sumária apresentada com as Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2018 (c.2) semestral das atividades do Comitê referente ao exercício findo em 30 de junho de 2019, bem como da sua versão sumária apresentada com as Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 30 de junho de 2019 (d) recomendação ao Conselho acerca da aprovação das Informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia referentes ao 1º e 2º trimestres de 2019 (e) Demonstrações Financeiras do Conglomerado Prudencial (f) relatório de recomendações dos auditores independentes sobre o sistema de controles internos, e descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, nos termos da Circular nº 3.467/09, e dos eventuais planos de ação para resolução das questões apontadas (g) a discussão e acompanhamento dos resultados dos trabalhos realizados pela Auditoria Interna da Companhia durante o 1º semestre de 2019, conforme plano aprovado pelo Comitê, bem como o sistemático acompanhamento do status das ações corretivas (h) o acompanhamento dos resultados dos follow ups dos trabalhos da Auditoria Interna (i) o acompanhamento do reporte das denúncias recebidas através do Canal de Ética, bem como status dos respectivos processos de apuração (j) o acompanhamento de ofícios de órgãos reguladores recebidos pela Companhia e das respostas apresentadas (l) acompanhamento do status do trabalho de reconciliação de contas transitórias da Companhia (m) acompanhamento do status do trabalho de reconciliação de contas transitórias da Companhia (n) recomendação ao Conselho acerca da aprovação da Contratação de honorários da Auditoria Externa para auditar as demonstrações financeiras - 2019 (o) acompanhamento das movimentações das contingências e provisões judiciais (p) reporte trimestral das ações relacionadas à gestão integrada de riscos (q) acompanhamento e discussão dos principais aspectos dos Relatórios Semestrais da Ouvidoria (r) acompanhamento do reporte periódico acerca das coligadas, com foco em (r.1) resultados (r.2) visão dos negócios (r.3) riscos identificados e (r.4) governança atual (t) recomendação ao Conselho acerca da aprovação dos ajustes propostos à Política de Auditoria Interna da Companhia (u) acompanhamento dos cenários de cobertura dos riscos, bem como aprovação do plano de trabalho da Auditoria Interna e orçamento para 2019.2. Demonstrações Financeiras Semestrais referentes ao 1º Semestre de 2019Os membros do Comitê, no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê, realizaram o exame e análise das demonstrações financeiras, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Relatório da Administração, relativos ao período findo em 30 de junho de 2019 ("Demonstrações Financeiras Semestrais do 1º Semestre de 2019").Tendo em vista as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela KPMG Auditores Independentes, bem como as atividades desempenhadas e acompanhadas pelo Comitê durante o 1º Semestre de 2019, os membros do Comitê opinam, por unanimidade, que as Demonstrações Financeiras Semestrais do 1º Semestre 2019 refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas e recomendam a aprovação das Demonstrações Financeiras Semestrais do 1º Semestre de 2019 pelo Conselho de Administração da Companhia.Barueri, 22 de julho de 2019. Gilberto MifanoCoordenador do Comitê de Auditoria Claudemir HankeMembro do Comitê de Auditoria José Antonio TeixeiraMembro do Comitê de Auditoria