DFP 2013 de MMX MINERACAO E METALICOS S/A - FALIDA

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeirasAoConselho de Administração e Acionistas daMMX Mineração e Metálicos S.A.Rio de Janeiro, RJIntroduçãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da MMX Mineração e Metálicos S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da MMX Mineração e Metálicos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da MMX Mineração e Metálicos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. ÊnfasesSem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para os seguintes assuntos:Conforme descrito na Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a recuperação dos valores registrados no ativo depende substancialmente da conclusão do plano de venda dos projetos de mineração e operação logística e portuária da Companhia e não por meio das suas operações. Dessa forma, todos os projetos de mineração e operação logística e portuária da Companhia foram reclassificados para a rubrica de ativos não circulantes mantidos para venda.Conforme descrito na Nota Explicativa 28, em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre a Companhia, seus acionistas controladores Eike Fuhrken Batista e Centennial Asset Mining Fund LLC, Impala (uma divisão da Trafigura Pte. Ltd.) ("Trafigura") e Mubadala Development Company PJSC ("Mubadala"), por meio de suas respectivas subsidiárias, foi concluída a operação de venda do controle da operação logística e portuária da Companhia por meio de investimento de US$ 400 milhões (R$ 938 milhões) pela Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A. ("PortCo"), e a assunção pela PortCo da totalidade do endividamento bancário das suas subsidiárias Porto Sudeste do Brasil e MMX Sudeste. Conforme descrito na Nota Explicativa 13, a Companhia como parte integrante do contrato de "entrega ou pagamento" ("take or pay") com fornecedor de serviços de transporte ferroviário está renegociando com esse fornecedor as bases desse contrato. A referida nota descreve também a avaliação da administração sobre esse processo. As condições acima descritas indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de realização dos ativos da Companhia e de liquidação de suas obrigações, caso os planos de venda dos projetos de mineração, assim como de renegociação do contrato de "entrega ou pagamento" não sejam concluídos conforme esperado pela Administração da Companhia. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso os planos da Administração não atinjam os resultados esperados.Conforme descrito na Nota Explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da MMX Mineração e Metálicos S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e empreendimentos em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de demonstrações financeiras, e considerada informação suplementar pela IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspec tos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 24 de março de 2014.ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJLeonardo Amaral DonatoContador CRC-1RJ090794/O-0