DFP 2023 de CONCESSIONARIA BR-040 S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeisAos Administradores e Acionistas daConcessionária BR 040 - S.A.Nova Lima - MGOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da Concessionária BR-040 - S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2023, e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária BR 040 - S.A. ("Companhia"), em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sem ressalva.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a nota explicativa nº 1, às demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, que indicam que a Companhia (i) incorreu em prejuízo de R$ 98.246.000 (R$ 127.766.000 em 31 de dezembro de 2022) (ii) apresentou passivo a descoberto de R$ 345.907.000 (R$ 302.661.000 em 31 de dezembro de 2022) e (iii) conforme balanço patrimonial naquela data, o passivo circulante excedia o ativo circulante em R$ 21.282.000 (R$ 970.280.000 em 31 de dezembro de 2022). Chamamos a atenção para o assunto mencionado na nota explicativa nº 1, em que a Companhia descreve que em 20 de novembro de 2020 foi assinado termo aditivo ao processo de relicitação que estabelece, dentre outras matérias, suspensão temporárias das obrigações de investimentos originais ao Contrato de Concessão, condições para prestação dos serviços de operação, manutenção, conservação e monitoramento a serem mantidos pela Companhia até a conclusão do processo de relicitação. Dessa forma, esses eventos e condições, juntamente com outros assuntos descritos nessa nota, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada por este assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Reconhecimento de receitaMotivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaConforme descrito na nota explicativa nº 16 às demonstrações contábeis, a receita de prestação de serviços é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando a mesma puder ser mensurada de forma confiável:Adicionalmente, a receita de serviços é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas, sendo registrada no momento da prestação dos serviços de acordo com Pronunciamento Técnico CPC 47 - Receita de Contrato de Cliente (IFRS 15).Esse tema foi considerado um principal assunto em nossa auditoria pois: (i) os valores de receitas de serviços representam um saldo relevante no conjunto das demonstrações contábeis da Companhia e (ii) há um risco inerente de que a receita seja reconhecida sem que sejam atendidos os critérios mínimos necessários para o seu reconhecimento.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos incluíram, entre outros:(i)obtenção de entendimento sobre o fluxo de prestação de serviços(ii)identificação das atividades de controles internos relevantes determinados pela Administração e a avaliação do desenho, da implementação e do teste de efetividade, quando aplicável, dessas atividades de controles (iii) o envolvimento dos nossos especialistas em tecnologia da informação para a realização de testes específicos relacionados a validação mensal do cálculo sistêmico da receita tarifária. (recálculo mensal da receita, tarifa x n° de passageiros pagantes) e(iv) Procedimento de confirmação externa junto às operadoras dos sistemas de pagamento automático de pedágio e às transportadoras de valores.Intangível de concessão Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaConforme descrito na nota nº 8, a Companhia possui montante relevante reconhecido como intangível de concessão. A Companhia utiliza o método de amortização linear para o cálculo da amortização do ativo intangível de concessão.Esse tema foi considerado um principal assunto em nossa auditoria pois:(i) os valores são relevantes no conjunto das demonstrações contábeis da Companhia(ii) é necessária a avaliação da alocação das adições do intangível em conformidade com o ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão(iii) a avaliação de impairment envolve premissas e critérios subjetivos para mensuração, baseadas em dados de performance histórica e indicadores disponíveis no mercado e (iv) o cálculo da amortização ativo intangível e como consequência a determinação da vida útil, envolve estimativas relevantes.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossos procedimentos incluíram, entre outros:(i)Realização de procedimentos de controle para avaliar a eficácia dos controles internos implementados pela Companhia no processo de reconhecimento e mensuração dos intangíveis de concessão(ii)execução de procedimentos substantivos em bases amostrais com o objetivo de avaliar se evidências que suportam o atendimento dos requisitos necessários para classificação das adições feitas ao intangível como intangível de concessão(iii)execução, em bases amostrais, de inspeção dos documentos que dão suporte às adições feitas ao intangível de concessão(iv)validação da avaliação da Companhia em relação à existência de indícios de redução ao valor recuperável do intangível de concessão. Com o auxílio dos nossos especialistas, avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas pela Administração da Companhia no cálculo de impairment. Para avaliação das premissas, nos utilizamos de dados de performance histórico da Companhia e de indicadores disponíveis no mercado(v)realização de procedimentos substantivos sobre as bases e premissas utilizadas pela Companhia para estimar a vida útil do intangível de concessão e (vi)análise das políticas contábeis aplicadas pela Companhia, se estão em conformidade com as normas contábeis relevantes e avaliamos se os requisitos de divulgação foram atendidos.Com base nas evidências obti das por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que o reconhecimento e mensuração do intangível de concessão, assim como divulgações em notas explicativas, são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações contábeis.Outros assuntos Demonstrações do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas e outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos e obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 22 de março de 2024Mazars Auditores Independentes CRC 2SP023701/O-8 "F" RJCleber de AraujoContador CRC 1SP213655/O-8 Tibério MeloContador CRC 1SP313893/O-2