DFP 2018 de SARAIVA LIVREIROS SA FALIDO

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas AosAdministradores, Conselheiros e Acionistas doSaraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação JudicialSão Paulo - SPOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Saraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Saraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional e plano de recuperação judicialConforme descrito nas notas explicativas nº 1 e 32 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia, em conjunto com sua controlada, protocolou pedido de recuperação judicial em 23 de novembro de 2018, o qual foi deferido em 26 de novembro de 2018. Com o deferimento, a Companhia e sua controlada apresentaram o plano de recuperação judicial em 04 de fevereiro de 2019, que está em processo de avaliação, revisão e aprovação pelos credores. A Companhia, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, incorreu em prejuízo individual e consolidado no montante de R$ 301.730 mil e R$ 301.754 mil respectivamente e, nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo circulante no montante de R$ 870 mil e R$ 316.402 mil no individual e consolidado, respectivamente. Considerando as incertezas relacionadas com a aprovação do plano de recuperação judicial em assembleia geral de credores e os possíveis impactos nos negócios da Companhia e de sua controlada, a continuidade das operações da Companhia e sua controlada dependerá da conclusão e aprovação do referido plano e da aceitação das condições pelos credores. Dessa forma, a resultado da aprovação e de quais condições serão aprovadas pelos credores, indica a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não contem ressalva relacionada a este assunto.Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasMensuração e realização de fornecedores, empréstimos e financiamentos e obrigações sociais e trabalhistasConforme descrito nas notas explicativas nº 13, 15 e 17, em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possui obrigações a pagar como: i) empréstimos e financiamentos no montante de R$ 172.871 mil no consolidado ii) fornecedores no montante de R$ 1.719 mil no individual e R$ 549.324 mil no consolidado e iii) obrigações sociais e trabalhistas no montante de R$ 383 mil no individual e R$ 13.514 mil no consolidado. Os referidos passivos e obrigações legais e contratuais e respectivos instrumentos financeiros, estão registrados ao valor justo pelo critério de custo amortizado por meio do resultado. Entretanto, tais valores não comtemplam a atualização com juros e multa pelo atraso no pagamento que antecede o pedido de recuperação judicial, bem como não consideram nenhum ajuste que poderia ser necessário em caso de aprovação do plano de recuperação judicial pelos credores, que prevê possíveis reduções dos passivos registrados. Desta forma, não nos foi possível determinar se há necessidade de efetuar ajustes nas rubricas empréstimos e financiamentos, fornecedores e obrigações sociais e trabalhistas, assim como aos elementos componentes das demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Principais assuntos de auditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAAs) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional e plano de recuperação judicial" e do assunto descrito na seção " Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. 1. Existência e valorização dos estoques da Controlada - Nota Explicativa no 6Conforme nota explicativa nº 6, em 31 de dezembro de 2018 a Companhia possuía um montante de R$ 174.851 mil nas demonstrações consolidadas. Os estoques são compostos basicamente por mercadoria para revenda, estocados no centro de distribuição localizados em Cajamar - SP e nas lojas físicas, localizadas em 17 Estados da Federação. A existência e valorização dos estoques pode ser afetada por eventual erro na movimentação e controle sobre as quantidades físicas, que são controladas por meio de controles sistêmicos de entradas, de saídas e checadas por meio de inventários físicos rotativos realizados pela Companhia. Este assunto foi considerado uma área crítica e de risco em nosso trabalho devido ao risco significativo relacionado à eventual erro que possa ocorrer na movimentação dessa quantidade física, que resultaria em uma valorização inadequada dos estoques em 31 de dezembro de 2018, uma vez que existe um número considerável de itens nos estoques, sendo também alto o volume de movimentação de entradas e saídas dentro do exercícioComo o assunto foi conduzido em nossa auditoriaA fim de mitigar o risco de distorções materiais na existência dos estoques devido a eventual erro na movimentação e controle físico dos mesmos, realizamos, entre outros procedimentos: i) entendimento e avaliação dos controle s internos implementados pela Administração para estabelecer as normas e procedimentos para contagem física dos estoques ii) procedemos com o acompanhamento da contagem física dos estoques em determinadas lojas e no centro de distribuição, através de amostragem e, em uma amostra de lojas físicas selecionadas, checamos as diferenças de inventários identificadas, as respectivas conciliações das diferenças e o suporte para os demonstrativos e testamos se as divergências foram adequadamente registradas e os respectivos impostos registrados iii) executamos procedimento de testes das movimentações, quando os exames foram efetuados em data interina ou data subsequente dos estoques, até a data base das demonstrações contábeis iv) com auxílio dos especialistas de tecnologia da informação, realizamos a movimentação de entrada e saída dos estoques para o período de 01.10.2018 (data interina) a 31.12.2018, a fim de testarmos a integridade dos estoques. Com base nos procedimentos efetuados, identificamos algumas fragilidades nos controles dos estoques, originadas, circunstancialmente, em decorrência da implementação do novo sistema de gestão empresarial. Examinamos o reconhecimento contábil dos ajustes necessários em estoques e no custo das mercadorias vendidas e, desta forma, concluímos que os estoques estão apresentados de forma aceitável para 31 de dezembro de 2018. 2. Ambiente de tecnologia da Informação - Nota Explicativa no 1A Companhia opera em ambiente de negócios altamente dependente da tecnologia, requerendo uma infraestrutura complexa para suportar o elevado número de transações processadas diariamente em suas vendas no e-commerce e em suas lojas físicas. Os riscos inerentes à tecnologia da informação, associados à complexa arquitetura de integração entre sistemas legados com soluções de mercado que suportam o processamento das operações , considerando o volume de transações e a dependência de disciplina dos processos existentes, podem, eventualmente, resultar em processamento incorreto de dados e informações críticas, inclusive aquelas utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Em outubro de 2018 a Companhia migrou suas operações e sistemas contábil e financeiro para o sistema de gestão empresarial "SAP". Entretanto, devido problemas relacionados a performance originados na solução SAP que comprometeram as operações comerciais e de abastecimento, a Companhia decidiu, de forma emergencial, retornar a partir de dezembro o suporte transacional para as operações comerciais e de abastecimento para os sistemas legados, até então utilizados, que passariam a integrar as transações comercias e de abastecimento para os módulos financeiros da solução SAP. Os processos de mudança nos sistemas operacionais ocorridos durante o exercício de 2018 tornaram o assunto uma área de risco e, portanto, foco de nossa auditoria no exercício corrente.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outras avaliações, entendimentos dos processos e desenhos operacionais dos sistemas operacionais. Tivemos o auxílio de nossos especialistas em Tecnologia da Informação que executaram os seguintes procedimentos:  Procedimento de Entity Level Controls (ELC), que compreendeu a avaliação do desenho dos controles gerais de TI nos sistemas que suportam as operações contábeis e financeiras da Companhia, sendo executado o entendimento geral do ambiente de TI em relação à sistemas relevantes para as demonstrações contábeis entendimento dos sistemas operacionais e banco de dados entendimento das complexidades associadas a cada aplicação realização de indagações e walkthroughs para avaliar o desenho do ITGC que possuem impactos na integridade dos relatórios utilizados nas demonstrações contábeis para as áreas de Administração de Segurança, Manutenção de Programas, Execução de Programas e Novos Sistemas  Procimentos de Computer-Assisted Audit Techniques (CAATs), compreendendo análises transacionais das Receitas e Estoques durante o período que, segundo nosso julgamento profissional, representaram maiores riscos de distorções nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em decorrência do processo de implantação e integração entre os ERPs SAP S/4 Hana e SIS, sendo executados procedimentos de Journal Entries Testing (JET) como objetivo de suportar nossos exames de auditoria para as análises dos lançamentos contábeis realizados durante o período de 01/01/2018 a 31/12/2018. Além disto, o procedimento teve por objetivos, entre outros: assegurar a integridade da extração dos lançamentos contábeis assegurar a identificação dos lançamentos manuais e automáticos extrair os lançamentos manuais incomuns ou não usuais por meio do uso de "Computer-Assisted Audit Techniques" (CAAT) a partir da avaliação realizada pela equipe de auditoria sobre a operacionalização dos lançamentos contábeis para identificação de indícios de fraude. Em decorrência da mudança de sistema citada anteriormente, efetuamos um maior volume de procedimentos substantivos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Com base na abordagem de auditoria e nos procedimentos efetuados identificamos fragilidades nos controle operacionais da Companhia relacionados a integração de dados entre os sistemas e que resultaram ajustes em bancos, contas a receber, estoques, fornecedores, outras receitas operacionais e custo das mercadorias e serviços vendidos nas demonstrações contábeis, que foram registrados de forma aceitável pela Administração da Companhia nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2018.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs Demonstrações individuais e consolidadas do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do valor adicionado. Em nossa opinião, exceto pelo assunto descrito no tópico "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas" essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, d e outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta à tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e sua controlada Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 26 de março de 2019Rafael Dominguez Barros CT CRC 1SP-208.108/O-1Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1