ITR 30/09/2021 de MENDES JUNIOR ENGENHARIA S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISAO DAS INFORMAÇOES TRIMESTRAIS (ITR)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daMendes Júnior Engenharia S.A.Belo Horizonte - MGIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias da Mendes Júnior Engenharia S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), respectivamente referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2021, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo nessa data, incluindo as notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITRs). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisãoEm função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para abstenção de conclusãoIncerteza sobre o uso do pressuposto de continuidade operacionalConforme nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, a Companhia vem apresentando sucessivos e relevantes prejuízos nos últimos exercícios, aumentando o grau de endividamento resultando, em 30 de setembro de 2021, num patrimônio líquido negativo de R$12.967.583 mil, prejuízos acumulados de R$ 15.144.530 mil, enquanto os passivos circulante e não circulante excederam os ativos circulante e não circulante realizável a longo prazo em R$ 12.996.050 mil. Para reverter esta situação, a administração da Companhia depende do êxito em suas ações de cobrança dos créditos a receber que mantém junto à empresas e entidades do Governo, sobre os quais existem dúvidas significativas acerca dos seus valores de realização, os quais serão também a base para a liquidação dos passivos da Companhia. Desta forma, em decorrência dos assuntos descritos acima em consonância com os assuntos descritos nos parágrafos seguintes, não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas Informações contábeis intermediárias referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2021, é apropriada, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso essas informações contábeis intermediárias não fossem preparadas considerando esse pressuposto.Incerteza quanto à origem dos valores que embasam os ajustes efetuados em resposta ao oficio n° 341/2016-CVM/SEP/GEA-5 da Comissão de Valores Mobiliários relativos aos Direitos Creditórios ChesfConforme notas explicativas nºs 1.1 e 6, a companhia baixou ao final de 2016, com seus efeitos retrospectivos, todo valor que mantinha anteriormente registrado como ativo a receber da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf, sob a rubrica "Direitos Creditórios Chesf", em resposta ao Oficio nº 431/2016-CVM/SEP/GEA-5, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 14 de dezembro de 2016, em função de entendimento daquela entidade de que todo o valor se tratava de um "ativo contingente" conforme CPC 25- Provisões, Passivos e Ativos Contingentes. A companhia vem pleiteando desde exercícios anteriores o recebimento desses valores, os quais foram registrados no balanço em momento subsequente ao recebimento dos valores em atraso sob o argumento de que se tratava de ativo financeiro decorrente de atualização de valores recebidos em data subsequente àquela originalmente pactuada, e cujo direito ao ressarcimento foi objeto de ação transitada em julgado no Supremo Tribunal Federal sendo o valor atualizado de valores recebidos em atraso e cujo valor atualizado até 31 de dezembro de 2016 perfaz o montante bruto de R$ 10.954.793 (R$ 10.761.569 e R$ 10.666.847 em 31 de dezembro de 2015 e 1° de janeiro de 2015, respectivamente). Em março de 2020 a ação foi transitada em julgado. A Companhia acredita na possibilidade de rescisão da decisão proferida nestes autos, para a confirmação da eficácia, integridade e a imutabilidade da sentença final proferida na ação declaratória.Incerteza significativa quanto à realização dos créditos sob a rubrica "Créditos Banco do Brasil / Iraque"Conforme notas explicativas nºs. 7 e 14 às demonstrações contábeis, a Companhia mantém direitos creditórios no montante de R$288.558 mil junto ao Banco do Brasil que anteriormente haviam sido compensados com valores devidos à instituição financeira federal credora da Companhia, mas atualmente tanto o ativo contra o Banco do Brasil quanto o passivo contra a instituição financeira federal encontram-se apresentados sem a respectiva compensação, devido não atenderem ainda os critérios contábeis para tal. Posteriormente à compensação mencionada acima, a instituição financeira credora ajuizou ação de execução de cobrança desses passivos onde a Companhia ajuizou embargos com sentença favorável. A instituição financeira federal apelou da sentença em 1ª instância e o Tribunal de Justiça de Minas Gerais, em 13 de abril de 2011, julgou os embargos improcedentes e determinou o prosseguimento da execução. A Companhia apresentou embargos infringentes buscando reverter a situação. Referidos embargos infringentes foram julgados improcedentes e foram apresentados dois embargos declaratórios posteriores, sendo também improvidos. Contra a decisão de Segunda Instância foram interpostos recurso especial e extraordinário pela Companhia Mineira Participações Industriais e Comerciais CMPIC e pela companhia, os quais foram remetidos ao Superior Tribunal de Justiça, tendo os recursos especiais sido admitidos na origem e os recursos extraordinários inadmitidos. Em 17 de dezembro de 2017 o recurso especial da CMPIC foi provido para determinar o retorno dos autos à segunda instancia para análise e julgamento de todos os argumentos de defesa apresentados. Foi proferida decisão no Recurso Especial da Companhia reconhecendo-se a perda de seu objeto em razão da decisão proferida no Recurso Especial da CMPIC, de forma que, após o julgamento dos recursos em segunda instancia as partes poderão interpor novos Recursos Especiais. Os direitos creditórios são decorrentes de operações da Mendes Júnior no Iraque e são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores jurídicos, como créditos líquidos e certos. Em função das incertezas acima, não nos foi possível obter segurança razoável quanto ao adequado valor e período de realização dos referidos créditos. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias supracitadas, concluirmos sobre o valor e a data de realização dos saldos de direitos creditórios sob a rubrica "Crédito Banco do Brasil / Iraque" no valor de R$288.558 mil registrado no ativo realizável a longo prazo.Incerteza significativa quanto ao valor de liquidação dos empréstimos, financiamentos e debêntures Conforme notas explicativas nºs. 14 e 15, a Companhia possui empréstimos e financiamentos registrados no passivo no valor de R$6.525.140 mil, líquidos da compensação de determinados valores junto ao Banco do Brasil, assim como debêntures no valor de R$4.462.763 mil, em 30 de setembro de 2021. Como parte de nossos procedimentos de revisão, não obtivemos evidência suficiente e apropriada sobre os valores de liquidação dos referidos passivos financeiros na referida data base. Consequentemente, não podemos concluir sobre o valor dos empréstimos e financiamentos e das debêntures da Companhia nos valores de R$6.525.140 mil e R$4.462.763 mil.Incerteza significativa quanto ao Programa de Recuperação Fiscal - REFISConforme nota explicativa nº 18, a Receita Federal do Brasil através da Portaria nº 310, de 10 de outubro de 2019, publicada em 04/11/2019, resolveu excluir a Companhia do Programa de Recuperação Judicial - REFIS. A Companhia impetrou Mandado de Segurança em 20/01/2020 perante a Justiça Federal de Minas Gerais, tendo obtido medida liminar para suspender o ato de exclusão da Impetrante do REFIS, determinando à Receita Federal que proceda à reinclusão da Companhia no Parcelamento Fiscal da Lei n. 9.964/2000 e assim a manter até que apurada a existência de cláusula de exclusão através do devido processo legal em que lhe seja assegurado o contraditório e ampla defesa. Pela Portaria nº 5, de 5 de novembro de 2020, o Delegado da Receita Federal em Belo Horizonte, tendo em vista a competência delegada pela Resolução do Comitê do REFIS nº 37, de 31 de agosto de 2011, resolveu excluir a Companhia do REFIS, de acordo com o inciso II do Art. 5º da Lei 9.964/2000, "inadimplência, por três meses consecutivos ou seis alternados, o que primeiro ocorrer relativamente a qualquer dos tributos e das contribuições abrangidos pelo REFIS, inclusive os com vencimento após 29 de fevereiro de 2000/Parecer PGFN CDA nº 1.206/2013 Pagamentos irrisórios", conforme registrado no processo administrativo nº 10695.000584/2019-14, com efeitos a partir de 01/12/2020. Consequentemente, não foi possível concluir a respeito de eventuais efeitos nas informações contábeis intermediárias, que possam advir deste assunto.Incerteza significativa quanto ao encerramento das atividades - Mendesprev Sociedade Previdenciária Conforme nota explicativa nº 21 a administração informou que as dificuldades conjunturais que o Plano Misto de Benefícios (PMB) enfrenta e, em especial, os irreversíveis problemas de liquidez da Mendesprev teve como consequência a decretação da liquidação extrajudicial da entidade de previdência, conforme portaria PREVIC nº 325, de 31 de maio de 2021, publicada no Diário Oficial da União, em 01/06/2021 Edição 102, Seção 1, Página 102 e Portaria PREVIC nº 326, de 31 de maio de 2021, publicada no Diário Oficial da União, em 01/06/2021, Edição 102, Seção 2, Página 20. A administração informou ainda que o Passivo Atuarial, nos padrões da Deliberação CVM 695 e do CPC nº 33(R1), relativo aos benefícios aos empregados reconhecidos nos balanços, se refere ao último levantamento realizado e teve como base o exercício de 2019, por considerar que, em razão da situação da entidade e as incertezas na apuração final do passivo, os valores reconhecidos já são suficientes. Consequentemente, não nos foi possível concluir a respeito de eventuais efeitos nas informações contábeis intermediárias em 30 de setembro 2021, que possam advir deste assunto.Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias Devido à relevância dos assuntos descritos no parágrafo incluído na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias, incluídas nas informações trimestrais acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.ÊnfaseRealização do Contas a Receber de Clientes no valor de R$586.214 mil e do passivo de "Fornecedores/Subempreiteiros Vinculados" no valor de R$233.450 milConforme notas explicativas nos. 5 e 16 às demonstrações contábeis, a Companhia possui registrado na rubrica "Contas a receber de clientes" o valor de R$586.214 mil, líquido do ajuste ao valor recuperável de R$12.293 mil. A Administração da Companhia, com base em ações que vem implementando (cobranças judiciais e negociações) desde anos anteriores, entende que a totalidade destes créditos é realizável de acordo com a classificação entre circulante e não circulante, sendo a realização dos referidos créditos também condição para a liquidação do passivo "Fornecedores/Subempreiteiros Vinculados" no valor de R$233.450 mil. A realização dos referidos créditos, assim como a liquidação dos passivos a eles associados, está condicionada ao êxito das ações judiciais movidas contra as empresas e entidades governamentais.Divulgação ao mercado referente a penhora das ações da controladora da Mendes Júnior Engenharia S.A.Conforme mencionado na nota explicativa nº. 1.2 às demonstrações contábeis, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Juízo da 6ª Vara da Fazenda Pública e Autarquias da Comarca de Belo Horizonte/MG determinou a penhora das ações representativas de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da sua controladora, Companhia "Edificadora S.A.", detidas pela Mendes Júnior Participações S.A.- Mendespar. A referida penhora se deu em favor da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, nos autos do Processo n° 0024.07.746.341- 2, movido em face da Companhia, Mendespar e outros. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos contratados para revisar, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2021, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das demonstrações do valor adicionado. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido à relevância dos assuntos mencionados na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Belo Horizonte, 11 de novembro de 2021. Orplan Auditores IndependentesCRCMG 0478/OCVM 3310Pedro Alberto de S ouzaContador - CRCMG 032.234/O