ITR 30/09/2024 de COMPANHIA CELG DE PARTICIPACOES - CELGPAR - EM LIQUIDACAO

AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daCompanhia CELG de Participações - CELGPARGoiânia - GOIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia CELG de Participações - CELGPAR ("companhia" ou "CELGPAR"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2024, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediáriasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Ênfases(a)Ativo de contratoChamamos a atenção para as notas explicativas nºs 1.3 e 9, pois com a incorporação do acervo líquido contábil da CELG T, a CELGPAR se tornou permissionária do Serviço Público de Energia Elétrica, passando a executar as atividades de geração, ampliando os aspectos operacionais da sua atividade enquanto holding, e passando a deter participações acionárias diretas nas investidas de geração e transmissão. A companhia detém ativo de contrato, no período findo em 30 de setembro de 2024, cujo reconhecimento e apropriação da receita, requer o exercício de julgamento significativo sobre o momento em que o cliente obtém o controle do ativo. Adicionalmente, a mensuração do progresso da companhia em relação ao cumprimento da obrigação de performance satisfeita ao longo do tempo requer também o uso de estimativas e julgamentos significativos pela administração para estimar os esforços ou insumos necessários para o cumprimento da obrigação de performance, tais como materiais e mão de obra, margens de lucros esperadas em cada obrigação de performance identificada e as projeções das receitas esperadas, o que impacta diretamente na análise e provisão de "impairment". No período findo em 30 de setembro de 2024, a administração utilizou o julgamento no cálculo do ativo de contrato com base no CPC 47, ofício CVM OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 04/2020, e o conceito de "impairment" (CPC 01), efetuando ajustes retrospectivos em suas estimativas, quando necessário, com o intuito de que o ativo de contrato não supere seu valor de recuperação baseado em sua projeção de recebimento de caixa, trazido a valor presente, quando cabível. As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios e não incluem quaisquer ajustes contábeis adicionais relativos à realização e classificação dos valores de ativos e passivos oriundos dos ajustes de orçamentos e de obra no ativo de contrato. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a este assunto.(b)Controlada em conjunto Planalto Solar Park S.AConforme nota explicativa n° 1.6, a Planalto Solar Park S.A, controlada em que a Celgpar detém 49% de participação, iniciou suas atividades em agosto de 2024, com previsão de finalização da construção da sua primeira usina fotovoltaica em novembro de 2024 e geração de receita em março de 2025. Nossa conclusão não está modificada quanto a esse assunto.(c)Incerteza relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para nota explicativa n° 1.7, uma vez que o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais da companhia, nos períodos findos em 30 de setembro de 2024 e de 2023, foi de consumo e geração nos montantes de R$ 1.946 mil e de R$ 5.369 mil, respectivamente, enquanto os caixas líquidos das operações naqueles períodos foram negativos nos valores de R$ 13.543 mil e R$ 9.301 mil, respectivamente, além de apresentar prejuízos operacionais contábeis, nos valores de R$ 15.098 mil e de R$ 12.379 mil, respectivamente, nos mesmos períodos, cujos eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos na nota explicativa nº 1.8, relacionada a desestatização da companhia, indica a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto a sua capacidade de continuidade operacional. Nossa conclusão não está modificada quanto a esse assunto.(d)Processo de desestatização da CELGPAR e contratação de assessoria técnica para estruturação das operações de alienação da companhia e suas participações acionáriasChamamos a atenção para nota explicativa nº 1.8, pois com a edição da Lei Estadual nº 22.286, de 26 de junho de 2023, foi autorizado pelo poder executivo do estado de Goiás, acionista majoritário da CELGPAR, a realização de medidas de desestatização em possíveis operações de alienação da companhia e/ou de suas participações em outros empreendimentos. Em janeiro de 2024 foi realizada a contratação de assessoria técnica especializada, para estruturação das operações de alienação da companhia e suas participações acionárias. Nossa conclusão não está modificada quanto a esse assunto.(e)Reapresentação de saldos comparativos das demonstrações financeiras anterioresConforme nota explicativa nº 3.2, a companhia realizou a reapresentação de forma retrospectiva e espontânea de saldos das demonstrações dos resultados, do valor adicionado e dos fluxos de caixa, findas em 30 de setembro de 2023, referente a reclassificação de receitas operacionais e de ajustes na distribuição do valor adicionado e entre contas das atividades operacionais e nos ajustes ao lucro líquido do período. Nossa opinião não apresenta ressalva relacionada a esse assunto.(f)Outros ativos - Direitos creditórios do imóvel - "Clube da 90 - antigo clube da CELG" Conforme disposto na nota explicativa nº 10.1, a companhia tem reconhecido em seu ativo, direitos creditórios sobre o imóvel denominado "Clube da 90 - antigo clube da CELG", e que é objeto de discussão judicial relacionada a operação de alienação e de inadimplência por parte do comprador. Em 30 de setembro de 2024, a companhia continuava discutindo judicialmente o referido assunto, porém, em 2022 obteve decisão favorável, em caráter liminar, com deferim ento do pedido de imissão de posse do imóvel. Nossa conclusão não está modificada quanto a esse assunto.(g)Aquisição do controle acionário da Firminópolis Transmissão S.A.Conforme disposto nas notas explicativas nº 11.1 a 11.3, e deliberado na 66ª Assembleia Geral de Acionistas em 21 de dezembro de 2022, foi concluído o processo de obtenção do controle acionário da investida Firminópolis Transmissão S/A, com a aquisição de mais 51% das ações dessa transmissora, nos termos do contrato de compra e venda de ações e outras avenças (CCVA), assinado em 05 de dezembro de 2022 e liquidado em 01 de junho de 2023, após obtenção das anuências do Banco do Brasil S/A, da Secretaria do Estado de Administração do Estado de Goiás - SEAD e da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL passando a CELGPAR a deter 100% do capital daquela investida, conforme nota explicativa nº 1.5.d, configurando-se, a transmissora, como sua subsidiária integral. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a este assunto. (h)Firminópolis Transmissão S.A. - Covenants financeiros e garantiasChamamos a atenção para nota explicativa nº 15, que trata de cessão fiduciária, em caráter de penhora, pela CELGPAR, da totalidade das ações de sua titularidade na investida Firminópolis Transmissão S.A., como garantia à operação de crédito tomada junto ao Banco do Brasil, pela transmissora. O contrato de abertura do referido crédito, apresenta cláusulas restritivas e condicionantes para o vencimento antecipado dos saldos em aberto. Em virtude do não cumprimento de covenants atrelados ao crédito tomado, no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foi obtido waiver junto àquela instituição financeira, assim a investida reclassificou a dívida para o longo prazo - passivo não circulante, conforme contrato. Nossa conclusão não está modificada quanto a esse assunto.(i)Retirada de patrocínio do plano previdência da controlada CELG T (ELETRA)Conforme nota explicativa nº 16.1, com a liquidação efetiva de 100% das ações de emissão da companhia Celg Transmissão S.A - CELG T, cerca de 87 colaboradores passaram a fazer parte do quadro da CELGPAR e trouxeram consigo alguns benefícios a exemplo do plano de previdência complementar (ELETRA). Em 07 de junho de 2023, foi obtida junto a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), autorização para retirada de patrocínio dos planos de aposentadoria Eletra BD 01 e CELGPREV, ensejando na restituição dos recursos remanescentes no valor de R$ 3 mil à CELGPAR, bem como dos valores relativos às reservas matemáticas individuais finais aos participantes e assistidos vinculados ao plano. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a este assunto.(j)Capitalização de dividendos obrigatórios, AFAC e aumento do capital socialChamamos a atenção para nota explicativa nº 21.2, que expõem o fato da companhia ter concluído todos os atos societários necessários a integralização ao capital social no exercício de 2023, dos recursos anteriormente classificados como adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) no montante de R$ 79.782 mil, relativo ao saldo acumulado de dividendos a pagar dos exercícios de 2020 e 2021. O aumento de capital foi homologado, no âmbito da 70ª AGE, com a emissão de novas 1.749 mil ações, mediante a subscrição particular, mantendo-se o direito de preferência de subscrição, conforme aviso aos acionistas protocolado junto a Comissão de Valores Mobiliários e divulgado na esfera da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a este assunto.(k)Seguros dos principais ativos da companhiaChamamos a atenção para nota explicativa n° 30, pois a companhia não mantém, no período findo em 30 de setembro de 2024, apólices de seguro patrimonial para os bens e instalações vinculadas aos contratos de concessão das atividades de geração de energia elétrica, em virtude de não ter encontrado no mercado, até àquela data, seguradora interessada em firmar contrato de seguro patrimonial de tais ativos. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a este assunto. (l)Evento subsequente - Compra e Venda de Ações e Outras AvençasChamamos atenção para a nota explicativa nº 35, quanto à assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com a Centrais Elétricas ("Eletrobras"), datado de 02 de outubro de 2024, para descruzar participações nas transmissoras de energia Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia e S.A, e Lago Azul Transmissão S.A. Entretanto, para a finalização da aquisição, resta a obtenção da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), nos termos do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, e da anuência prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"), nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 948/2021. Nossa opinião não está ressalvada quanto a esse assunto. Outros assuntos(i)Demonstração do valor adicionadoAs informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individual e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.(ii)Demonstrações financeiras intermediárias do período findo em 30 de setembro de 2023As demonstrações financeiras intermediárias para o período de seis meses findo em 30 de setembro de 2023, foram por nós revisadas, com a emissão de relatório dos auditores independentes sobre a revisão daquelas demonstrações financeira em 10 de novembro de 2023, sem modificação de opinião e com parágrafos de ênfases sobre: (a) ativo de contrato, (b) incerteza relacionada com a continuidade operacional, (c) processo de desestatização da CELGPAR, (d) distribuição de dividendos intermediários, (e) reapresentação de saldos comparativos das demonstrações financeiras, (f) outros ativos - direitos creditórios do imóvel - "Clube da 90 - antigo clube da CELG", (g) aquisição do controle acionário Firminópolis Transmissão S/A, (h) Subsidiária integral Firminópolis Transmissão S.A. - Covenants financeiros e garantias (i) migração de colaboradores e do plano previdência da controlada CELG T, (j) redução do capital social da companhia, (k) capitalização de dividendos obrigatórios (AFAC) e aumento do capital social, (l) destinação do lucro líquido do exercício de 2022, (m) seguros dos principais ativos da companhia, e (n) evento subsequente - guerra de Israel vs Hamas.Maceió/AL, 12 de novembro de 2024.C O N V I C T AAuditores Independentes S/SCRC/AL nº 196 - CVM nº 7.706 - CNAI-PJ nº 62Carlos Henrique do NascimentoContadorCRC/AL nº 3.376 - CNAI nº 594