DFP 2017 de PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, emitido com abstenção de opiniãoAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicialSão Paulo - SPAbstenção de opiniãoFomos contratados para examinar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial ("Companhia"), identificadas como "Controladora" e "Consolidado", respectivamente, e que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial, pois devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Base para abstenção de opinião 1.Conforme descrito nas Notas Explicativas 1.b e 1.c, em 22 de fevereiro de 2017, a Companhia e determinadas controladas ajuizaram no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o pedido de recuperação judicial e em 27 de março de 2017, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram o pedido de recuperação judicial da Companhia e dessas controladas. Em 25 de outubro de 2017, a Administração da Companhia, convocou os credores para Assembleia Geral de Credores, a qual foi definitivamente realizada no dia 30 de novembro de 2017, sendo majoritariamente aprovado o plano de recuperação judicial pelos credores. Em 6 de dezembro de 2017, o juízo da 1º. Vara de Falências e recuperações judiciais e conflitos e relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo homologou o plano de recuperação judicial da Companhia e de suas controladas inclusas no plano. Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo, porém, ainda pode sofrer aperfeiçoamentos e mudanças até o julgamento das impugnações e agravos em curso, as quais devem ser concluídas após as reuniões de conciliações a serem agendadas em juízo, bem como da inclusão de determinados credores que não foram previamente considerados no plano de recuperação judicial. Considerando sua situação patrimonial e financeira, e que a Companhia e suas controladas dependem do êxito na execução do plano de recuperação judicial, a continuidade operacional da Companhia e de suas controladadas, ainda é incerta.2.Devido ao fato da Companhia depender do êxito na execução do plano de recuperação judicial, conforme mencionado no parágrafo 1 acima, não nos foi possível concluir se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. A base de preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a realização dos ativos, bem como registro de provisões adicionais, ou suficiência das provisões registradas, o lançamento futuro de novos empreendimentos, o pagamento de Fornecedores, Empréstimos e financiamentos, Debêntures, Obrigações por emissões de Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Crédito Imobiliário, Obrigações com credores do plano de recuperação judicial, Outras obrigações, dentre outros passivos e provisões, dependem da conclusão e êxito na execução do plano de recuperação judicial e são fatores essenciais para definir a continuidade operacional da Companhia.3.Cabe mencionar que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as demonstrações financeiras da Companhia demonstram capital circulante líquido negativo, individual e consolidado, de R$1.985.300 mil e R$1.281.497 mil, respectivamente, e patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$3.198.942 mil e R$3.228.359 mil, respectivamente. Essa situação indica a existência de incerteza relevante que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Em 31 de dezembro de 2017, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.4.Conforme mencionado na Nota Explicativa 15.a, no contexto da adesão da Companhia e da controlada Vitelius Incorporadora Ltda. ao Programa de Regularização Tributária ("PRT") e de determinadas controladas ao Programa Especial de Regularização Tributária ("PERT"), foram reconhecidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, créditos tributários sobre prejuízos fiscais de R$87.573 mil, na Controladora, do qual R$64.879 mil foi transferido às suas controladas, e R$235.624 mil, no Consolidado, sendo que os créditos foram utilizados para a compensação de passivos tributários que totalizavam R$29.332 mil, na Controladora, e R$339.914 mil, no Consolidado. O programa prevê cancelamento do benefício da compensação tributária, com a consequente cobrança integral da dívida tributária, em determinados casos e situações, sobre os quais incluem inadimplência, decreto de falência, dentre outros, além do fato que há a necessidade da homologação da adesão ao programa pelos órgãos federais competentes. Há incerteza significativa quanto ao cumprimento dos requerimentos exigidos para a manutenção do PRT e PERT, bem como do seu pagamento integral, considerando a situação financeira da Companhia e de suas controladas e também em decorrência das incertezas quanto ao êxito na execução do plano de recuperação judicial, conforme mencionados nos parágrafos 1 a 3, acima.5.Conforme mencionado na Nota Explicativa 7, a Companhia possui investimentos nas empresas: Esperança Incorporadora Ltda., Torre de Ferrara Incorporadora Ltda., Torre de Rhodes Incorporadora Ltda., Gundel Incorporadora Ltda., Orion Incorporadora Ltda. e More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda. (controladas), os quais estão avaliados nas demonstrações financeiras individuais pelo método de equivalência patrimonial, sendo consolidado nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Entretanto, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para a nossa conclusão referentes aos saldos de R$19.174 mil dos Investimentos, R$4.266 mil (negativo) de Provisão para perda com investimentos e de zero referente ao resultado de equivalência patrimonial apresentados nas demonstrações financeiras individuais. Consequentemente, também não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para a nossa conclusão sobre os saldos dos ativos e passivos dessas controladas, que foram consolidados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, que totalizaram R$127.580 mil e R$104.774 mil, respectivamente, bem como sobre o resultado zero, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Com isso, tampouco pudemos nos satisfazer quanto à adequação dos valores representativos destes investimentos e resultado de equivalência patrimonial, bem como dos ativos, passivos e resultado consolidado, por meio de outros p rocedimentos de auditoria. Diante disso, em razão da limitação de acesso aos valores contábeis dessas controladas, não nos foi possível determinar se algum ajuste seria necessário, nas contas de investimento, provisão para perdas com investimentos, nas demonstrações financeiras individuais, ou nos ativos, passivos e resultado, nas demonstrações financeiras consolidadas, relacionados a essas controladas.6.Em decorrência da aplicação do plano de recuperação judicial, o qual prevê as reduções de orçamento, das suas operações, assim como do quadro de colaboradores, a Companhia não preparou e/ou não foram concluídas razoavelmente em tempo adequado as análises e suportes documentais para as seguintes contas contábeis: Estoques de imóveis a comercializar (R$44.756 mil, Controladora, e R$1.583.684 mil, Consolidado) Créditos com partes relacionadas (R$1.506.406 mil, Controladora, e R$94.895 mil, Consolidado) Imobilizado (R$1.260 mil, Controladora, e R$13.801 mil, Consolidado) Fornecedores (R$6.436 mil, Controladora, e R$115.592 mil, Consolidado) Obrigações sociais trabalhistas (R$919 mil, Controladora, e R$25.832 mil, Consolidado) Provisões de multa para atraso na entrega empreendimentos apresentadas na conta de Outras Obrigações (zero - Controladora, e R$13.954 mil, Consolidado) e Obrigações com partes relacionadas (R$252.916 mil, Controladora, e R$114.105 mil, Consolidado). Adicionalmente, também não nos foi possível realizar procedimentos alternativos de auditoria e com isso não foi possível nos satisfazer quanto à adequação dos valores apresentados nessas rubricas em 31 de dezembro de 2017. Diante disso, em razão da limitação sobre as contas supramencionadas, não nos foi possível determinar se algum ajuste seria necessário, nessas contas. 7.O lucro líquido, individual e consolidado, apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, está superavaliado em R$193.031 mil e em R$200.790 il, respectivamente, tendo em vista que a Companhia reconheceu, intempestivamente, determinados ajustes no balanço patrimonial originados no exercício anterior durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017. O reconhecimento intempestivo desses ajustes regularizou as contas patrimoniais, incluindo o patrimônio líquido da Companhia em relação àquele anteriormente apresentado em 31 de dezembro de 2016. Dessa forma, a ressalva limita-se aos efeitos reconhecidos nas demonstrações do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, que deveriam ter sido registrados no exercício anterior.8.A Companhia apresenta deficiências significativas nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de: i) controle que garanta a integridade e correta apresentação das informações apresentadas no processo de fechamento das demonstrações financeiras ii) documentação suporte que evidencie que a Companhia detinha a propriedade sobre os terrenos e unidades concluídas iii) ausência de análise de perda na realização de estoques que atenda aos requisitos exigidos pela norma iv) ausência de controle que assegure a existência física do imobilizado e v) reconciliações contábeis de determinadas rubricas contábeis, objeto de menção no parágrafo 6.9.As incertezas e os assuntos comentados nos parágrafos 1) ao 7), em adição às deficiências mencionadas acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impactos importantes nas operações da Companhia. Esses impactos podem afetar de maneira relevante a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos.ÊnfaseConforme descrito na Nota 2.2, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.10. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos contratados para avaliar também as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Para a emissão do nosso relatório, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Entretanto, devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa opinião sobre essas demonstrações do valor adicionado, bem como se elas são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não expressamos opinião ou qualquer afirmação sobre elas.Demonstrações financeiras correspondentes examinadas por outros auditores independentesO exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria com abstenção de opinião em decorrência da incerteza significativa sobre o uso do pressuposto de continuidade para a elaboração das demonstrações financeiras e do estágio do plano de recuperação judicial, conforme descrito na seção "Base para abstenção de opinião", emitido em 29 de março de 2017.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os as suntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.São Paulo, 29 de março de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Alexandre S. PupoContador CRC-1SP221749/O-0