ITR 30/09/2012 de COMPANHIA CELG DE PARTICIPACOES - CELGPAR - EM LIQUIDACAO

ÀDD. DIRETORIA DACOMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR GOIÂNIA - GORELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2012, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.ÊnfasesConforme mencionado nas notas explicativas nº 1.2 e nº 2 III (a2), com a formalização do acordo de acionistas e acordo de gestão entre o Governo do Estado de Goiás, as Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobras e a CELGPAR, acordo este assinado em 24 de abril de 2012, tomando por base os pressupostos do CPC 36-R2 (Demonstrações Consolidadas - IAS 27), a Eletrobras passou a deter a preponderância e controle sobre as deliberações sociais da CELG D, incluindo a indicação da maioria dos membros do Conselho de Administração e Fiscal da Subsidiária, bem como as respectivas diretorias: Presidência, Diretoria Econômico-Financeira, Diretoria Comercial, Diretoria Administrativa e Diretoria de Operação. Os investimentos na controlada e subsidiária estão demonstrados ao custo e ajustados pelo método de equivalência patrimonial. Nas informações trimestrais consolidadas os saldos dos investimentos na controlada CELG GT foram eliminados contra o respectivo patrimônio líquido dessa controlada. O saldo do valor patrimonial do investimento na subsidiária CELG D permaneceu ajustado pela equivalência patrimonial nas informações trimestrais consolidadas, incluindo a respectiva provisão para desvalorização do investimento nessa participação societária, ou seja, os saldos patrimoniais e de resultado dessa subsidiária não foram consolidados com a CELGPAR nas informações trimestrais de 30 de setembro de 2012. Os saldos patrimoniais e de resultado dessa subsidiária encontram-se devidamente consolidados nas datas base de 31 de dezembro de 2011 e 30 de setembro de 2011, por se tratarem de posições anteriores ao acordo de acionistas de 24 de abril de 2012, firmado entre a Eletrobras, Estado de Goiás e CELGPAR. Para melhor atendimento aos critérios contábeis de comparabilidade entre dois períodos distintos, foram apresentados os saldos patrimoniais e de resultado da subsidiária CELG D em posição não consolidada nas datas base de 31 de dezembro de 2011 e 30 de setembro de 2011, ou seja, foram apresentadas Notas Explicativas em 3 (três) colunas, permitindo a comparação das seguintes posições: 30 de setembro de 2012 não consolidada com a CELG D comparativamente às posições de 31 de dezembro de 2011 e 30 de setembro de 2011 consolidando-se a CELG D, anteriormente apresentada à CVM - chamada nas Notas Explicativas de posição "APRESENTADA", e não se consolidando a CELG D - chamada nas Notas Explicativas de posição "REAPRESENTADA". Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto, pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 10.2.b, a subsidiária CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D no período compreendido entre 6 de novembro e 8 de dezembro de 2006 passou por um processo de fiscalização pela Agência Goiana de Regulação e Fiscalização de Serviços Públicos - AGR, a qual teve a finalidade de verificar a utilização dos critérios estabelecidos para o enquadramento dos consumidores no benefício tarifário de baixa renda, conforme Resoluções da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL nº 246, de 30 de abril de 2002, que regula a aplicação do benefício automaticamente com base no consumo medido até 79 kWh, a de nº 485, de 29 de agosto de 2002, que estabelece os critérios para a concessão do benefício de baixa renda a consumidores com média de consumo entre 80 e 220 kWh, desde que o portad or de Número de Inscrição Social do Governo Federal - NIS e a nº 89, de 25 de outubro de 2004, que estabelece a metodologia para cálculo da subvenção econômica a ser concedida à concessionária. O resultado da citada fiscalização culminou na emissão do Termo de Notificação nº 001/2007, no valor de R$ 36.390 mil, encaminhado à subsidiária CELG D através do Ofício nº 303/AGR/2007-PRE, de 6 de fevereiro de 2007. A subsidiária encaminhou resposta através da carta PR-0306/07, de 2 de março de 2007, manifestando-se sobre as não conformidades e determinações do referido termo, citando inclusive a Resolução ANEEL nº. 245, de 19 de dezembro de 2006 (editada após a conclusão da fiscalização da AGR), na qual a Agência reconhece a possibilidade de haver a duplicidade do benefício, devendo a concessionária regularizar a titularidade da unidade consumidora ou obter, do morador efetivo, declaração assinada de que não pode fazer a devida transferência de titularidade. Em resposta à manifestação da subsidiária, a AGR encaminhou o Ofício nº 418/2007-PRE informando que o valor constante do termo de notificação em referência será revisto à medida que se for comprovando a inexistência de duplicidade do benefício. Em 18 de dezembro de 2007, a ANEEL editou a Resolução Normativa nº 297 anulando o artigo 3º da Resolução ANEEL nº 246, de 30 de abril de 2002. Em função dessa anulação, a Controlada encaminhou à AGR o Ofício nº PR-132/02, de 21 de janeiro de 2008, solicitando a anulação do relatório de fiscalização que motivou a emissão do Termo de Notificação nº 001/2007. Em resposta, a Agência expediu o Ofício nº 029/2008-DED-AGR informando que os valores serão revistos, considerando a nova metodologia de cálculo requisitada pela ANEEL. A realização da subvenção econômica de Baixa Renda anteriormente classificada no Ativo Não Circulante da Subsidiária Integral CELG D, prevista no acordo efetuado entre o Estado de Goiás e a Eletrobras, com interveniência da CELGPAR e CELG D, foram utilizados na contrapartida de quitação de obrigações para com o Sistema Eletrobras. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 10.2.c, em 30 de setembro de 2012, a subsidiária CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D mantém consignados créditos com o Estado de Goiás correspondente a: (a) Lei nº. 13.062/97 de 9 de maio de 1997 - referente a valores não repassados pelo Governo Estadual à Subsidiária, para fazer face às amortizações dos empréstimos e financiamentos contratados para a construção da Usina Hidrelétrica de Cachoeira Dourada, objeto da cisão desta no exercício social de 2006 e (b) Parcelamento - Em 29 de dezembro de 2005, foi assinado entre o Estado de Goiás e a subsidiária CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D o Quarto Termo Aditivo ao Termo de Encontro de Contas, de 25 de julho de 2001, o qual foi aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL através do Despacho nº. 528 de 5 de março de 2007, publicado no Diário Oficial da União em 6 de março de 2007. O saldo devedor desse Termo foi atualizado monetariamente pela variação do IGPM e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês. O valor de R$ 1.600.000 mil foi pago à Subsidiária pelo Estado de Goiás, mediante a utilização de parte dos recursos da 1ª tranche do empréstimo obtido pelo mesmo junto a Caixa Econômica Federal - CAIXA, liberada em 29 de dezembro de 2011. Este empréstimo faz parte das negociações em andamento entre o Estado de Goiás e as Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobrás, definidas no Protocolo de Intenções assinado em 15 de dezembro de 2011 e, por sua vez , referendadas no acordo de acionistas assinado em 24 de abril de 2012. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme descrito na nota explicativa nº 10.2.g, em 29 de junho de 2012 foi firmado o Termo de Confissão e Repactuação de Dívidas entre a subsidiária CELG D e Eletrobrás. O montante foi parcelado em 60 meses, com vencimento dia 30 de cada mês, sendo a primeira parcela vincenda em 30 de maio de 2014. O valor da parcela de amortização será calculado mediante a divisão do saldo devedor pelo número de prestações devidas, o saldo devedor atualizado com base na aplicação pro rata temporis da SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia) ao mês, pro rata die. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto. Conforme mencionado na nota explicativa nº 32 (a) - Acordo do Governo do Estado de Goiás e Eletrobras - a Lei nº 12.688, de 18 de julho de 2012, objeto da conversão da Medida Provisória n.º 559, de 2 de março de 2012, autorizou a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás adquirir participação societária da CELG Distribuição S.A. - CELG D de no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) das ações ordinárias com direito a voto. Conforme pactuado nos Acordos de Acionistas e de Gestão, celebrados em 24 de abril de 2012, a aquisição do controle acionário da Controlada pela Eletrobrás será finalizado em até 330 dias contados da data da assinatura dos acordos mencionados. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 32 (b) - Prorrogação da Concessão de Distribuição de Energia Elétrica - com a edição pelo Governo Federal, da Medida Provisória nº 579, de 11 de setembro de 2012, regulamentada pelo Decreto nº 7.805, de 14 de setembro de 2012, a qual condicionou a renovação do serviço público de energia elétrica à aceitação e concordância com novas regras regulatórias, tendo a concessionária o prazo para manifestação até o dia 15 de outubro de 2012. A subsidiária CELG D, através da Carta PR-1507/12, protocolou junto à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, em 11 de outubro de 2012, a manifestação de concordância à prorrogação da concessão de distribuição de energia elétrica. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 32 (c) - Prorrogação das Concessões de Geração e Transmissão de Energia Elétrica - em 11 de setembro de 2012, o Governo Federal emitiu a Medida Provisória nº 579, regulamentada pelo Decreto nº. 7.805, de 14 de setembro de 2012, com o objetivo de definir os critérios para a prorrogação das concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica vincendas no período de 2015 a 2017. O Conselho de Administração da Controladora CELGPAR e, respectivamente, a Assembleia Geral de Acionistas, decidiram pela prorrogação das referidas concessões, mas deliberaram pela aprovação da execução de todas as providências administrativas e judiciais, objetivando evitar prejuízo à CELG GT e, sucessivamente, buscar a preservação das concessões de geração e transmissão e, concomitantemente em relação às indenizações, pela implementação de medidas administrativas e judiciais, visando auferir indenizações, pertinentes à geração e transmissão, de todos os ativos ainda não depreciados, independente do previsto na Medida Provisória nº. 579, de 11 de setembro de 2012. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 32 (d), o adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ 8.600 mil foi utilizado pela Controlada CELG GT para pagamento de partes das obrigações do encontro de contas com a subsidiária CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, referente ao processo de desverticalização da Companhia Energética de Goiás. O referido aumento de capital foi promovido pela 42º Assembleia Geral Extraordinária de acionista da Companhia, tendo o Capital Social aumentado de R$ 321.1 25 mil para R$ 329.725 mil. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.As informações contábeis intermediárias da controladora, COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a uma instituição em atividade normal, as quais pressupõem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal dos negócios. Desta forma, a continuidade normal da instituição, dependerá da capacidade de realização de seus ativos em valores suficientes para cobrir as obrigações circulantes e não circulantes. A cobertura do patrimônio líquido negativo de R$ 2.123.132 mil, dependerá da realização de ativos em valores superiores aos registrados na contabilidade ou redução dos valores do passivo. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.As informações contábeis intermediárias da subsidiária CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D foram preparadas no pressuposto de continuidade normal dos negócios. Entretanto, a Companhia tem sofrido contínuos prejuízos, apresentando deficiência de capital de giro, elevação da participação de capital de terceiros, além da apresentação de patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) no valor de R$ 1.033.030 mil. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.A controlada direta CELG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. - CELG GT, neste período, apresentou um prejuízo de R$ 804 mil, e mantém um prejuízo acumulado de R$ 29.216 mil. A administração da Companhia, visando o reequilíbrio econômico e financeiro, vem tomando diversas medidas, e a reversão da situação atual estará sujeita ao sucesso dessas implementações adotadas, além de outras, que deverão ser efetuadas ao longo dos próximos exercícios. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da administração da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício e período anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparabilidade, foram anteriormente auditados por nós, que emitimos Relatório datado de 10 de maio de 2012, sem ressalva e com ênfases similares aos parágrafos de ênfases acima, exceto quanto a não consolidação da subsidiária CELG D, em 30 de setembro de 2012, e o mencionado na nota explicativa nº 32, às demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2012. E ênfases que de: conforme mencionado na Nota Explicativa nº 20(b), a subsidiária CELG Distribuição S.A. - CELG D mantém registrado no passivo circulante e não circulante débitos incluídos no Parcelamento Excepcional PAEX, anteriormente denominado Programa de Recuperação Fiscal Refis. A Administração da subsidiária, amparada pelos seus assessores jurídicos, reforçada pela opinião legal de consultores especializados, estava questionando judicialmente a Secretaria da Receita Federal quanto à legitimidade dessa compensação. As demonstrações financeiras não incluíram nenhum ajuste relativo à exigibilidade da exclusão dos créditos supracitados na consolidação da dívida no PAEX, pelo fato de a Administração da subsidiária e de seus assessores jurídicos entenderem que terão êxito provável conforme a Nota Explicativa nº 23(b), em julho de 2005, a Secretaria da Receita Federal lavrou autos de infração contra a controlada direta CELG Distribuição S.A. - CELG D, em razão de alegar insuficiência das contribuições para o PIS e para a COFINS geradas em função da exclusão da parcela do ICMS sobre o faturamento das contas de consumo de energia, referente à realização da própria operação, correspondente ao período compreendido entre janeiro de 2000 e dezembro de 2003. Em 26 de março de 2007, foi concluída nova fiscalização da Secretaria da Receita Federal, estendendo o período de análise até setembro de 2005, o que resultou em outros autos de infração, perfazendo o total de R$ 264.812 mil (valores históricos, já acrescidos de juros de mora e multa até a data da fiscalização). Em função da descrição dos fatos e enquadramentos legais citados nos referidos autos já ser conhecida, a Administração da controlada direta, amparada pela opinião de seus assessores jurídicos internos e reforçada pela opinião legal de especialista, entende como remota a probabilidade de perda dessa demanda judicial. Em 5 de março de 2010, a controlada direta obteve sentença favorável pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), suscetível a recurso somente no Supremo Tribunal Federal (STF). Em função do posicionamento favorável dos consultores jurídicos da controlada direta e atual sentença favorável, a Administração da controlada direta optou por não consignar nenhuma provisão nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011, para fazer face às possíveis perdas futuras e conforme mencionado na nota explicativa nº 38, as ações indicadas no Protocolo de Intenções firmado entre o Estado de Goiás e Eletrobrás, com a interveniência da CELGPAR e Controlada Celg D convergiram para a assinatura do contrato de empréstimo entre o Estado de Goiás e a CAIXA, referente a uma operação financeira de R$ 3,527 bilhões, dividida em três tranches, sendo a primeira ocorrida em dezembro/2011, e as demais tranches previstas para 2012 e 2013. Estas ações também convergiram para a formalização do acordo de acionistas e acordo de gestão entre os mesmos, assinado em 24 de abril de 2012.Os valores correspondentes ao período findo em 30 de setembro de 2011, apresentados para fins de comparação, também foram auditados por nós, que emitimos Relatório datado de 13 de março de 2012, sem ressalva e com ênfases similares aos parágrafos de ênfases acima, exceto quanto a não consolidação da subsidiária CELG D, em 30 de setembro de 2012, e o mencionado na nota explicativa nº 32, às demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2012. E ênfases que de: conforme mencionado na Nota Explicativa nº 19(b), a controlada direta CELG Distribuição S.A. - CELG D mantinha registrado no passivo circulante e não circulante o montante de R$ 41.402 mil, representado por débitos incluídos no Parcelamento Excepcional PAEX, anteriormente denominado Programa de Recuperação Fiscal Refis. A Administração da controlada direta, amparada pelos seus assessores jurídicos, reforçada pela opinião legal de consultores especializados, está questionando judicialmente a Secretaria da Receita Federal quanto à legitimidade dessa compensação. As demonstrações financeiras não incluem nenhum ajuste relativo à exigibilidade da exclusão dos créditos supracitados na consolidação da dívida no PAEX, pelo fato de a Administração da controlada direta e de seus assessores jurídicos entenderem que terão êxito provável Conforme a Nota Explicativa nº 22(c), que demonstra que, em julho de 2005, a Secretaria da Receita Federal lavrou autos de infração contra a controlada direta CELG Distribuição S.A. - CELG D, em razão de alegar insuficiência das contribuições para o PIS e para a COFINS geradas em função da exclusão da parcela do ICMS sobre o faturamento das contas de consumo de energia, referente à realização da própria operação, correspondente ao período compreendido entre janeiro de 2000 e dezembro de 2003. Em 26 de março de 2007, foi concluída nova fiscalização da Secretaria da Receita Federal, estendendo o período de análise até setembro de 2005, o que resultou em outros autos de infração, perfazendo o total de R$ 264.812 mil (valores históricos, já acrescidos de juros de mora e multa até a data da fiscalização). Em função da descrição dos fatos e enquadramentos legais citados nos referidos autos já ser conhecida, a Administração da controlada direta, amparada pela opinião de seus assessores jurídicos internos e reforçada pela opinião legal de especialista, entende como remota a probabilidade de perda dessa demanda judicial. Em 5 de março de 2010, a controlada direta obteve sentença favorável pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), suscetível a recurso somente no Supremo Tribunal Federal (STF). Em função do posicionamento favorável dos consultores jurídicos da controlada direta e atual sentença favorável, a Administração da controlada direta optou por não consignar nenhuma provisão nas demonstrações intermediárias em 30 de setembro de 2011, por considerar remota a possibilidade de perda.Goiânia, 12 de abril de 2013.UHY MOREIRA - AUDITORESCRC RS 3717 S GOHERALDO S. S. DE BARCELLOSContador CRC RS 11609 S GOCNAI Nº 43Responsável Técnico