DFP 2020 de SARAIVA LIVREIROS SA FALIDO

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAos Administradores, Conselheiros e Acionistas daSaraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação JudicialSão Paulo - SPAbstenção de OpiniãoFomos contratados para examinar as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Saraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas da Saraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação Judicial, pois devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Base para abstenção de opinião Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional e os efeitos do aditivo do plano de recuperação judicial na realização dos ativos e liquidação dos passivosEm decorrência do não atendimento do plano de recuperação judicial anteriormente aprovado pelos credores, em 03 de julho de 2020, a Companhia apresentou um aditivo do plano de recuperação judicial que, dentre outros aspectos, prevê que a viabilidade econômica da Companhia dependerá da aprovação pelos credores de um novo cronograma de amortização da dívida e da alienação de certas Unidades Produtivas Isoladas - UPI ("Site", "Lojas" ou "Misto"), sendo que os recursos a serem obtidos nesse processo de alienação, deverão ser utilizados para amortização de parte do endividamento existente e reforço de caixa da Companhia. Este aditivo do plano de recuperação judicial foi aprovado em assembleia geral de credores dia 26 de fevereiro de 2021 e homologado em 5 março de 2021.A viabilidade econômica da Companhia apresentada nesse aditivo do plano de recuperação judicial levou em consideração certas premissas de expectativa de faturamento, geração de caixa, ajustes de custos, entrada de recursos no caixa da Companhia e amortização parcial da dívida decorrentes dos recursos a serem obtidos no leilão das UPIs.Até a presente data, não tivemos como realizar procedimentos de auditoria sobre a viabilidade econômica deste aditivo do plano em virtude do mesmo depender do sucesso da venda das UPIs por meio de leilão a ser agendado pela Companhia e atingimento das metas de vendas e custos orçados no qual poderão ter diversos cenários uma vez que o plano prevê a possibilidade de venda das UPIs de diversas formas ("Site", "Lojas" e "Misto"). Adicionalmente, as operações da Companhia tem sido significativamente impactadas pela redução das vendas em decorrência da pandemia do COVID-19 e, a partir de meados de março de 2021, ocorreu o fechamento temporário de diversas lojas físicas, devido a entrada em vigor da nova fase vermelha, implementada pelas autoridade governamentais, objetivando reduzir os índices de contaminação da pandemia do Covid-19. Ainda não é possível avaliar o impacto sobre o plano de viabilidade econômica aprovado no atual plano de recuperação judicial.Em decorrência desse assunto a Companhia deverá apresentar redução significativa nas vendas futuras, impactadas pelo menor número de lojas e/ou vendas on-line em virtude da alienação desses ativos conforme previsto no aditivo do plano de recuperação judicial e, neste contexto, a Companhia deverá atualizar o teste de impairment de certos ativos os quais poderão não mais serem realizados por meio de suas operações, bem como deverá efetuar a baixa do direito de uso e das respectivas obrigações das eventuais lojas objeto de alienação. Também deverá efetuar a revisão de suas dívidas com os credores, com objetivo de reestabelecer um novo fluxo de pagamentos, que será estabelecido com a conclusão do processo de leilão das UPIs, sendo que esses efeitos ainda não são factíveis de serem estimados e, portanto, não foram reconhecidos nestas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Adicionalmente, até a emissão de nosso relatório, a Companhia apresentava em 31 de dezembro de 2020, patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) de R$ 545.074 mil (controladora) e R$ 545.119 mil (consolidado), capital circulante líquido negativo de R$ 5.834 mil (controladora) e R$ 68.252 mil (consolidado) e prejuízo do exercício de R$ 419.595 mil (controladora) e R$ 419.628 mil (consolidado). Considerando todos os fatores acima os quais envolvem diversas rubricas no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, resultando em um cenário de diversas incertezas, e efeitos pervasivos sobre as referidas demonstrações contábeis, nos levaram a não nos permitem neste momento, concluir quanto a eventuais ajustes de redução ao valor recuperável dos ativos e quais seriam os ajustes nos passivos devido a este cenário, bem como concluir que o pressuposto de continuidade operacional e a correspondente base para a elaboração dessas demonstrações contábeis individuais e consolidadas seriam apropriados.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos contratados para aplicar os mesmos procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia acima referidas, com o objetivo de avaliar também as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações do valor adicionado individual e consolidada, pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações do valor adicionado individual e consolidada tomadas em conjunto.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com re sponsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.São Paulo, 26 de março de 2021Rafael Dominguez BarrosCT CRC 1SP-208.108/O-1Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1