DFP 2022 de VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daViver Incorporadora e Construtora S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Viver Incorporadora e Construtora S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e outras informações significativas.Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM)Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual da Viver Incorporadora e Construtora S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM)Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Viver Incorporadora e Construtora S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Continuidade operacionalConforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia. Mesmo com o encerramento do processo de recuperação judicial em 17 de dezembro de 2021 e com o aumento de capital homologado em 21 de março de 2023, que foi substancialmente integralizado mediante a conversão da dívida remanescente de R$ 210.566 mil decorrente da 1ª emissão de Debentures FGTS/CEF (Nota Explicativa nº 32 - Eventos Subsequentes) e que fará o patrimônio líquido se tornar positivo, a Companhia continua a incorrer em prejuízo, que no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 13.335 mil (prejuízo de R$ 57.531 mil em 31 de dezembro de 2021), e dependendo ainda de aportes de recursos de terceiros para viabilizar as suas operações correntes, fatos estes que ainda indicam a existência de incerteza relevante que pode comprometer o plano de negócios e, por consequência, a continuidade operacional da Companhia. Com o objetivo de reverter tal cenário, a administração continua adotando uma série de medidas, dentre as quais: (a) a negociação contínua com os credores, no sentido de encontrar soluções na forma de quitação das dívidas concursais e extraconcursais remanescentes, seja mediante a conversão dos créditos no âmbito da Recuperação Judicial ou com a execução das garantias (b) o foco no processo de repasses dos clientes para geração de caixa livre para a Companhia, bem como na negociação contínua junto aos clientes inadimplentes com ações judiciais (c) a venda de terrenos que não estão nos planos de lançamento da Companhia (d) maior foco na unidade de negócios que possui a missão de retomar e concluir projetos imobiliários paralisados (e) adequação de sua estrutura de custos e pessoal para fazer face ao seu plano de negócios e (f) o fomento na participação em novos empreendimentos no segmento da incorporação imobiliária. Essas medidas estão sendo tomadas pela administração com o intuito de reverter as condições que vem causando prejuízos operacionais recorrentes à Companhia e eliminar as incertezas que ainda remanescem quanto ao êxito no cumprimento do seu plano de negócios e retomada da rentabilidade. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto. ÊnfasesImóveis a comercializar - Terreno Chácara EuropaConforme descrito na Nota Explicativa nº 7, a Companhia é proprietária do imóvel intitulado "Terreno Chácara Europa", contabilizado nas demonstrações contábeis consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2022 pelo valor de R$ 65.203 mil (R$45.420 mil em 31 de dezembro de 2021), líquido da provisão para a realização de ativos ("impairment") e suportado por laudo técnico emitido por terceiros. O referido terreno é alvo de processo junto a Prefeitura da Cidade de São Paulo ("PMSP"), que questiona diversos aspectos técnicos abrangendo assuntos ambientais, bem como, foi retomado um antigo procedimento de tombamento provisório da área por parte do Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo - Conpresp. Em paralelo às discussões judiciais retro mencionadas, tramita processo administrativo na PMSP pelo qual se avalia a possibilidade de doação da área em contrapartida ao recebimento de título potencial construtivo (TDC), ou mediante a sua desapropriação.O litígio permanece em curso, sem que tenha ocorrido o deferimento de uma sentença final, e sua conclusão poderá produzir impactos quanto a melhor estimativa de valor reconhecido pela Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Reconhecimento de receita de unidade imobiliária não concluídaConforme descrito na Nota Explicativa nº 2, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária registradas na CVM, e as demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular /CVM/SNC/SEP n.º 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos e m nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Recuperabilidade dos imóveis a comercializar ("impairment") e provisão para perdas e distratos das contas a receberA Companhia e suas controladas possuem um volume significativo de imóveis a comercializar em diferentes fases de desenvolvimento (terrenos, imóveis em construção e imóveis concluídos), bem como contas a receber decorrentes das vendas de unidades imobiliárias, e que são controlados diretamente pela Companhia ou por meio de suas sociedades controladas. Qualquer mudança nas condições de mercado pode impactar o valor dos estoques imobiliários e o valor das contas a receber nas demonstrações contábeis e, como consequência, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Para os imóveis a comercializar, com base em amostragem, analisamos a documentação e as premissas que suportam a decisão da Companhia quanto ao valor realizável desses ativos, incluindo a comparação do valor de realização de ativos semelhantes para os imóveis a comercializar concluídos e em construção, e para os terrenos as análises de viabilidade e/ou valor de mercado comparativo. Para as contas a receber, avaliamos a razoabilidade dos critérios e premissas utilizadas pela Companhia para o seu registro e para o cálculo das provisões para perdas e distratos, comparamos com o histórico de perdas e avaliamos a suficiência das provisões reconhecidas. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Tomando por base as evidências obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que, no tocante à sua recuperabilidade, os saldos de imóveis a comercializar e das contas a receber, registrados nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia, bem como as suas respectivas divulgações, estão representados de forma aceitável.Provisão para demandas judiciaisA mensuração, reconhecimento e divulgação da provisão para demandas judiciais relacionadas às contingências fiscais, trabalhista e cíveis requer julgamento profissional da administração da Companhia. A classificação de riscos dos processos envolve julgamentos significativos que podem resultar em impactos relevantes sobre os valores reconhecidos a título de provisão nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, incluindo as suas divulgações. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração da provisão para demandas judiciais consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Avaliamos o desenho, a implementação e, com base em amostragem, a efetividade operacional dos principais controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação da provisão para demandas judiciais. Adicionalmente, solicitamos e analisamos as cartas-respostas de confirmação dos consultores internos e externos da Companhia e avaliamos a suficiência das provisões reconhecidas e dos valores de contingências divulgados, a razoabilidade dos critérios e premissas utilizados na metodologia de mensuração dos valores provisionados e/ou divulgados, considerando ainda a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia, bem como determinados dados e informações históricas. Avaliamos também a adequação das divulgações em notas explicativas efetuadas pela Companhia.Tomando por base as evidências que foram obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que a provisão para demandas judiciais registrada nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia, bem como suas respectivas divulgações, estão representadas de forma aceitável.Reconhecimento de receita e custo com unidades imobiliárias vendidas em construçãoA Companhia e suas controladas utilizam o método de Porcentagem de Conclusão ("POC") para contabilizar a receita com contratos de venda de unidades nos empreendimentos de incorporação imobiliária não concluídos, observando os procedimentos estabelecidos pelo Ofício Circular/CVM/SNC/SEP/ nª 02/2018, emitido pela CVM. O método de reconhecimento de receita por meio do POC requer que a administração da Companhia considere, entre outros aspectos, a estimativa dos custos a incorrer até o término da construção e entrega das chaves das unidades imobiliárias, a fim de estabelecer uma proporção em relação aos custos já incorridos e ao orçamento de custo da obra. Essa proporção é aplicada sobre o valor de venda das unidades já comercializadas e, subsequentemente, o valor é reajustado segundo as condições dos contratos de venda, determinando o montante da receita a ser reconhecida em cada período. Essa área foi considerada foco em nossa auditoria, pois o processo de reconhecimento da receita envolve estimativas críticas da administração na determinação dos orçamentos de custos, sua revisão periódica e o estágio da execução da obra. Assim, quaisquer mudanças nessas estimativas podem impactar de forma relevante a posição patrimonial e o resultado do exercício.Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Efetuamos o entendimento dos principais controles internos estabelecidos pela administração para reconhecimento da receita de venda das unidades imobiliárias em construção, bem como para a preparação, aprovação e revisão das estimativas de custos a incorrer e para o monitoramento dos custos incorridos. Testamos os custos incorridos, em base amostral, inspecionando contratos, documentos fiscais e desembolsos realizados. Para as transações de receita com vendas de unidades imobiliárias, efetuamos testes inspecionando contratos de venda, comprovantes de liquidação financeira, recalculamos o saldo a receber de acordo com o índice contratual vigente, e realizamos testes de recálculo da receita reconhecida no exercício com base nos percentuais de conclusão apurados e comparamos com aqueles apurados pela administração. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que as estimativas utilizadas pela administração em relação a esse tema são razoáveis e estão devidamente suportadas.Tomando por base as evidências que foram obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que as estimativas utilizadas pela administração em relação a esse tema, bem como suas respectivas divulgações, estão representados de forma aceitável.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório dos auditores.A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e, portanto, não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantivemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria a fim deplanejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstraçõescontábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria Companhia e suas controladas e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 28 de março de 2023.Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S.CRC 2SP-031.269/O-1Nelson Varandas dos SantosContador CRC 1SP-197.110/O-3