ITR 30/09/2022 de VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.

Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daViver Incorporadora e Construtora S.A.São Paulo - SPIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, identificadas como controladora e consolidado, da Viver Incorporadora e Construtora S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo nessa data, incluindo o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, contemplando o entendimento manifestado pela CVM através do Ofício Circular/CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15) quanto aos aspectos relacionados à transferência de controle para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, assim como a apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e a IAS 34, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.ÊnfasesContinuidade operacionalConforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia. Mesmo com o encerramento do processo de recuperação judicial em 17 de dezembro de 2021, a Companhia e suas controladas: a) incorreram em prejuízo antes dos impostos sobre o lucro de R$ 13.726 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2022 (prejuízo de R$ 14.824 mil em 30 de setembro de 2021) b) apresentaram patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) de R$ 174.609 mil (R$ 201.051 mil em 31 de dezembro de 2021) e, c) apresentaram passivo circulante consolidado superior ao ativo circulante consolidado de R$ 167.230 mil (R$ 198.570 mil em 31 de dezembro de 2021), fatos estes que ainda indicam a existência de incerteza relevante que pode comprometer a continuidade operacional da Companhia. Com o objetivo de reverter tal cenário, a administração vem adotando diversas medidas, dentre as quais: (a) a negociação contínua com os credores, no sentido de encontrar soluções na forma de quitação das dívidas concursais e extraconcursais remanescentes, seja mediante a conversão dos créditos no âmbito da Recuperação Judicial ou com a execução das garantias, com especial destaque a dívida decorrente das Debentures FGTS cuja resolução está em andamento e é abaixo comentada (b) o foco no processo de repasses dos clientes para geração de caixa livre para a Companhia, bem como na negociação junto aos clientes inadimplentes com ações judiciais (c) a venda de terrenos que não estão nos planos de lançamento da Companhia (d) maior foco na nova unidade de negócios que possui a missão de retomar e concluir projetos imobiliários paralisados e, (e) o fomento na participação em novos empreendimentos no segmento da incorporação imobiliária. Essas medidas estão sendo tomadas pela administração com o intuito de reverter as condições que vem causando prejuízos operacionais recorrentes à Companhia e eliminar as incertezas que ainda remanescem quanto ao êxito no cumprimento do seu plano de negócios e retomada da rentabilidade. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto. Imóveis a comercializar - Terreno Chácara EuropaConforme descrito na Nota Explicativa nº 7, a Companhia é proprietária do imóvel intitulado "Terreno Chácara Europa", que está registrado nas informações contábeis intermediárias consolidadas findas em de 30 de setembro de 2022, no Ativo não circulante (Imóveis a Comercializar), pelo montante de R$ 45.420 mil (líquido de provisão para impairment). O referido terreno é alvo de processo junto a Prefeitura da Cidade de São Paulo, que questiona diversos aspectos técnicos abrangendo assuntos ambientais e, em paralelo ao fato, foi retomado um antigo procedimento de tombamento provisório da área por parte do Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo - CONPRESP. O litigio permanece em curso, sem que tenha ocorrido o deferimento de uma sentença final. A sua conclusão poderá produzir impactos significativos quanto à melhor estimativa de valor reconhecida pela Companhia. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto.Debêntures - FGTSEm 30 de setembro de 2022 a Companhia possui registrado no passivo circulante o montante de R$ 210.566 mil, reconhecido em favor do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço ("FGTS") decorrente de saldo da dívida originada de sua 1ª emissão de Debêntures.Em função de divergências quanto aos procedimentos e critérios para a liquidação desse passivo, vinculadas às condições apresentadas no Plano de Recuperação Judicial da Companhia e suas controladas, a discussão passou a ser tratada judicialmente.Conforme descrito na Nota Explicativa nº 31(c) - Eventos Subsequentes - em 31 de outubro de 2022 a Companhia protocolou Pedido de Homologação de Acordo ("Acordo") sob Condição Suspensiva perante a 8ª Vara Cível Federal da Seção Judiciária de São Paulo - SP, em conjunto com o FGTS, representado pela Caixa Econômica Federal, com objetivo de quitar a referida dívida. Em 05 de novembro de 2022, ocorreu a homologação do Acordo e iniciou-se o prazo de 6 (seis) meses de suspensão de todas as ações que envolvem o assunto, até que se cumpra integralmente a quitação da dívida nos termos que foram negociados. No caso do descu mprimento integral ou parcial do Acordo, as ações judiciais suspensas retornam ao status quo anterior. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. Reconhecimento de receita de unidade imobiliária não concluídaConforme descrito na Nota Explicativa nº 2, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na CVM, e as demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular /CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. Outros assuntosDemonstração do Valor Adicionado (DVA)As informações trimestrais acima referidas incluem a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2022, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IAS 34. Essa demonstração foi submetida a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se ela está conciliada com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo está de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.São Paulo, 08 de novembro de 2022.Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S.CRC 2SP-031.269/O-1Nelson Varandas dos SantosContador CRC 1SP-197