ITR 30/09/2024 de OSX BRASIL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas - ITRAos:Administradores e Acionistas daOSX Brasil S.A. - em Recuperação JudicialRio de Janeiro-RJ(Valores expressos em milhares de reais)1. IntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. - em Recuperação Judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2024, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o período de três e nove meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais- ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do trimestre findo em 30 de setembro de 2024. 2. Base para abstenção de conclusãoa. Incerteza relevante quanto a continuidade operacional e novo pedido de recuperação judicial (PRJ)Em 30 de setembro de 2024, no individual e no consolidado, respectivamente, a Companhia apresenta prejuízo no trimestre de R$175.335 e R$175.725 (R$664.873 e R$666.089, no período de nove meses), passivo a descoberto total de R$7.463.017 e R$7.476.860 e passivo circulante superior ao ativo circulante de R$382.382 e R$890.270. Em 30 de setembro de 2023 apresenta prejuízo no trimestre de R$206.158 e R$206.541 (R$621.330 e R$622.523, no semestre) e em 31 de dezembro de 2023 passivo a descoberto total de R$6.796.145 e R$6.808.783 e passivo circulante superior ao ativo circulante de R$346.816 e R$823.296, respectivamente).Conforme descrito nas notas explicativas n.º 1 e 28 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia cumpriu suas obrigações previstas junto aos credores do PRJ e em 24 de novembro de 2020, o Juízo da 3ª Vara Empresarial decretou o seu encerramento contudo ocorreram recursos judiciais, os quais estão pendentes de julgamento. A Companhia e suas controladas vem concentrando esforços na reestruturação de suas obrigações extraconcursais que apresentam valores significativos em atraso referentes a fornecimento de produtos e serviços, parcelas de arrendamento e obrigações tributárias e no aumento das receitas mediante assinatura de novos contratos e diversificação de clientes.Em 13 de outubro de 2023, a Companhia (e mais duas controladas) recebeu uma notificação da Porto do Açu Operações S.A. (PdA, subsidiária do Grupo Prumo) manifestando pelo encerramento do "Período de Standstill" celebrado entre as partes em 20 de setembro de 2018, pelo se obrigava a não adotar qualquer medida para exigir da Companhia sobre as suas obrigações existentes ou da sua falência. Sendo assim, como medida protetiva, a Companhia ajuizou tutela cautelar antecedente, a qual pleiteou a imediata suspensão das exigibilidades que lhe foram cobradas. O Juízo deferiu por 60 dias e encaminhou a questão à Câmara de Mediação e Arbitragem da FGV, de forma a alcançarem uma solução amigável.Em 20 de janeiro de 2024, o Grupo OSX ajuizou novo PRJ, que requer a suspensão: das suas exigibilidades e rescisão unilateral por inadimplemento do vencimento antecipado de obrigações já negociadas, inclusive aquelas previstas nas debêntures emitidas no âmbito do seu PRJ anterior e dos efeitos de determinadas cláusulas do contrato de gestão celebrados com a PdA. Este PRJ, ainda, requer que seja determinado aos credores principais: a não interrupção de fornecimento de serviços a proibição por retenção, arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão de valores, títulos, depósitos e/ou direitos, para fins de auto pagamento a vedação de bloqueio de valores de sua titularidade e que lhe sejam devolvidos os valores porventura retidos, desde o ajuizamento da citada tutela e por fim, a Companhia solicita a utilização de conta bancária centralizadora. O PRJ foi deferido pelo Juízo em 22 de janeiro de 2024. Em 20 de março de 2024, o Conselho de Administração aprovou os termos e condições do plano de recuperação judicial do Grupo que será submetido à Assembleia Geral de Credores para decisão.Essa situação indica a existência simultânea de incertezas relevantes que levantam dúvidas significativas quanto: (i) à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas (ii) às bases de preparação das suas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas adotadas pela Administração. Em 30 de setembro de 2024 todos os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia estão classificados e avaliados contabilmente no pressuposto de continuidade normal dos seus negócios que preveem um cenário de crescimento das operações que pode ser afetado pela situação econômica da Companhia e (iii) os impactos nos passivos decorrentes dos questionamentos dos credores e da aprovação dos termos da Recuperação Judicial pela Assembleia Geral de Credores a ser realizada.b. Discussões sobre aspectos financeiros com a Porto do Açu Operações S. A. (PdA)(i)Pleitos da Companhia contra a PdAA Companhia requereu instauração de Arbitragem na Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (Procedimento Arbitral nº 103/2023/SEC7), procedimento sigiloso, que discute aspectos financeiros referentes: (i) à gestão da área do Porto do Açu (ii) ao Contrato de Cessão do Direito de Uso e Futura Concessão do Direito Real de Superfície contestando os valores cobrados pela PdA (iii) ao Acordo para Instalação da UCN Açu no Complexo Logístico e Industrial do Superporto do Açu e Outras Avenças que trata da responsabilidade das empresas pelos gastos na Obra do Entorno (construção do canal).(ii) Pleitos da PdA contra a CompanhiaConforme mencionado nas notas explicativas n.º 10 às informações contábeis trimestrais, no período de 20 de setembro de 2018 até 13 de outubro de 2023, a Companhia possuía Acordo de Standstill que previa a não cobrança das parcelas mensais de Cessão de Direito de Uso. Durante este período, a Companhia não registrou os respectivos encargos financeiros contratuais com base na variação do IGP-M por entender que não se aplicam ao período do Standstill. No entanto, conforme cobrança apresentada à Companhia em 20 de outubro de 2023 e em resposta de circularização por nós recebida para a data-base de 31 de dezembro de 2023, a PdA atualizou seu saldo contra a Companhia. Para 30 de setembro de 2024, o saldo com atualização pleiteada pela PdA monta a R$471.708 (R$420.301 em 31 de dezembro de 2023), enquanto na Companhia o seu débito é de R$372.748 (R$346.086 em 31 de dezembro de 2023) resultando uma diferença entre ambas as posições de R$98.960 (R$74.215 em 31 de dezembro de 2023). Este saldo se refere aos valores vencidos até 30 de setembro de 2024, caso o valor da parcela utilizada pela PdA tivesse sido utilizado para atualizar o passivo de direito de uso vencido e a vencer, o valor aproximado da dívida seria acrescentado de R$403.222. Adicionalmente, a PdA cobra os seguintes valores da Companhia: (i) créditos referentes a Rateio de custos relacionados à Obra do Entorno, incorridos entre 08/2015 e 05/2016, no montante de R$68.682 (ii) créditos no montante de R$8.550 referentes a retenção contratual da OSX quitada pela PdA e (iii) créditos referentes a remunerações (não quantificadas) por serviços de gestão comercial prestados à Companhia conforme cláusulas 6.1.2.7 do PRJ e 4.2 do contrato de gestão. A arbitragem está em andamento. Tendo em vista a incerteza quanto ao desfecho da arbitragem e seus impactos, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de ajustes às informações contábeis intermediárias.d. Propriedade para investimento por Cessão de direito de usoEm 30 de setembro de 2024, a Companhia possui Contrato de Cessão de Direito de uso com a Porto do Açu Operações S. A. (PdA) de área equivalente a 3,2 milhões de m². A Companhia apresenta em seu balanço patrimonial consolidado os seguintes saldos contábeis: Propriedade para investimento avaliado a valor justo por R$1.976.784 (R$1.976.784 em 31 de dezembro de 2023) Ativo de Direito de uso por R$371.155 (R$370.397 em 31 de dezembro de 2023) e Passivo total de arrendamento por R$ 791.941 (R$757.311 em 31 de dezembro de 2023), divulgados, respectivamente nas notas explicativas nº 9 e 10.Em 30 de setembro de 2024 e 31 de dezembro de 2023, o direito de uso por arrendamento no montante, respectivamente, de R$371.155 e R$370.397, não foi tratado e avaliado contabilmente como propriedade para investimento como requerido pelo CPC06 (R1) - Arrendamento, a qual é e já está avaliada pelo seu valor justo, e dessa forma, o saldo daquela rubrica deve ser baixado. Sendo assim, as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do trimestre findo em 30 de setembro de 2024, o ativo e o passivo a descoberto, estão apresentados indevidamente a maior e a menor, respectivamente, por R$371.155, bem como o prejuízo do período de nove meses está aumentado inadequadamente por R$9.630, devido ao impacto da despesa de depreciação contabilizada.Adicionalmente, ressaltamos que o valor justo da Propriedade para investimento foi calculado considerando o prazo contratual do direito de uso não cancelável mais a renovação automática de 40 anos cujo cancelamento é prerrogativa da Companhia. Contudo, o passivo assumido por arrendamento foi computado usando apenas o prazo contratual não cancelável, em desacordo com o prazo do cálculo do valor justo. Consequentemente, o passivo e o passivo a descoberto estão apresentados a menor em R$35.641 (R$403.222 utilizando a parcela considerada pela PdA) em 30 de setembro de 2024. e. Provisão para custos de restauração ambiental O contrato de cessão de direito de uso prevê a devolução da área, de acordo com plano de descomissionamento aprovado pelos órgãos ambientais, livre e desimpedida de coisas, cujo plano ainda não foi elaborado pela Companhia e, consequentemente, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de provisão para custos de restauração ambiental. f. Provisão de fornecedores extraconcursaisConforme descrito na Nota Explicativa 12, a Administração reverteu em 2024 provisões de fornecedores no valor de R$ 53.239. Parte dessa reversão no total de R$35.833 deveria ter sido efetuada em exercícios anteriores. Dessa forma o resultado do período ficou superavaliado no referido valor.g. Investimento na Integra Offshore Ltda.Conforme demonstrado na nota explicativa nº 7, a Integra Offshore Ltda. representa investimento no montante de R$2.986 em 30 de setembro de 2024 (R$3.059 em 31 de dezembro de 2023). A investida não auferiu receita operacional no período. As informações financeiras da investida para 30 de setembro de 2024 não foram revisadas por auditores independentes. O relatório dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023 incluiu as seguintes ressalvas: a) quanto à realização do saldo de adiantamento a fornecedores no montante de R$12.963, e b) quanto à realização do contas a receber com a OSX Brasil S. A. no valor de R$3.004. Adicionalmente, foi incluído parágrafo de incerteza relevante quanto a continuidade operacional e ênfases relativas à recuperação judicial de seus acionistas. Consequentemente, não nos foi possível concluir quanto a possíveis ajustes nas informações trimestrais.3. Alcance da revisão Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, com base em nossa revisão, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). A revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma conclusão de auditoria.Ainda, devido ao assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de conclusão", não obtemos evidências apropriadas e suficientes para fundamentar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. 4. Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas Devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível, obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. do trimestre findo em 30 de setembro de 2024. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre elas. 5. Ênfases(a) Fornecedores concursais a pagarNessa rubrica, em 30 de setembro de 2024, nas informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas estão apresentados R$25.981 e R$1.438.371, respectivamente, as quais compreendem valores devidos aos credores habilitados no Plano de Recuperação Judicial, deferido em 26 de novembro de 2013, conforme Quadro Geral de Credores, os quais passam por atualizações durante esse processo. Chamamos a atenção ao fato de que as informações referentes aos valores dos créditos que se alteram em razão da apresentação de divergências ao Administrador Judicial, e, aquelas por sentença em processo de impugnação somente serão informadas no desfecho do processo judicial. A nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto. (b) Desconsolidação de investida das demonstrações financeirasChamamos atenção sobre o assunto "Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V.", descrito na nota explicativa nº 1, sobre a falência da OSX Leasing Group B.V. na Holanda, em 15 de julho de 2015, que se encontra sob supervisão da justiça holandesa e sob gestão de um administrador específico. Sendo assim, a Companhia passou a não exercer nenhum controle ou influência política, financeira e operacional, significativas, sobre os negócios, incluindo também as controladas e coligadas, como a seguir descrito:Com a divulgação de fato relevante pelas empresas OGX Petróleo e Gás S.A. e Dommo Energia S.A., as quais comunicaram a obtenção de "decisão judicial liminar pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para reduzir o valor do daily rate do afretamento da FPSO OSX 3 (proprietária da embarcação) e a Nordic Truste, a Dommo e a Companhia acordaram a suspensão, pelo prazo de 6 meses dos pagamentos devidos pela Dommo à título de contra prestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e por outras obrigações previstas nos contratos de afretamento. Destaca-se que a citada suspensão se findou em 13 de marco de 2015, tendo em vista que a Companhia não atingiu acordo com os Bondholders da OSX3, visando o equacionamento dos seus débitos com os primeiros e a solução mais favorável para o FPSO. Em 2015, a Nordic Trustee ASA apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX 3 Holding B.V., OSX 3 Holdco B.V. e OSX Leasing Group B.V., subsidiárias da Companhia e votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX Leasing Group B.V., resultando na falência dela. A situação desse assunto, se mantém inalterada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, pois a Companhia ainda não concluiu a sua reestruturação societária. A nossa conclusão não está modificada em relação a esses assuntos.(c) Processos judiciais e seus reflexos na Companhia e controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº 29, que discorre a respeito destes assuntos. Como é de conhecimento público, estão em andamento investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada "Operação Lava Jato" e seus desdobramentos no Rio de Janeiro, a saber:Operação X, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, a lavagem de dinheiro e evasão de recursos. Tal operação investiga fatos relacionados à construção das plataformas P-67 e P-70 efetuadas pelo Consórcio Integra-subsidiária com personalidade jurídica própria e na qual a OSX Brasil S.A. detém participação minoritária. Essas investigações e medidas judiciais envolveram a Companhia e seu acionista controlador e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. A Companhia prestou ao Ministério Público Federal, à Polícia Federal e aos demais órgãos responsáveis todas as informações que lhe foram solicitadas relacionadas à empresa Integra.Operação segredo de Midas, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, utilização de informações privilegiadas e manipulação de mercado. Em 08 de agosto de 2019 foi cumprido o mandado de prisão temporária emitido contra o Sr. Eike Batista em razão de investigações de crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada. O mandado foi revogado em 10 de agosto de 2019 pelo Tribunal Federal da 2ª Região. Tanto o mandado de prisão temporária, quanto os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal.A nossa conclusão não está modificada em relação a estes assuntos.(d) Outros assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº 29, a sentença de primeira instância proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro ao Sr. Eike Batista, por uso de informação privilegiada (insider trading) e manipulação de mercado, praticados no ano de 2013. A Companhia e sua administração, entendem que não foram afetadas pelos efeitos dessa sentença.A nossa conclusão não está modificada em relação a este assunto. 6. Outros assuntos (i) Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e ao período anteriorAs demonstrações contábeis anuais individuais e consolidadas da Companhia, do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foram por nós auditadas e emitimos relatório de auditoria datado de 27 de março de 2024 com Abstenção de opinião com base nos mesmos assuntos identificados na Seção 2 deste relatório e contendo as ênfases mencionadas na Seção 5 deste relatório. As informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, do trimestre findo em 30 de setembro de 2023, foram por nós revisadas tendo emitido relatório de auditoria datado de 10 de novembro de 2023, contendo incerteza relevante relacionada a continuidade operacional e as ênfases mencionadas na seção 5 deste relatório. As informações contábeis trimestrais de 30 de setembro de 2024 estão afetadas pelos assuntos mencionados na Seção 2 deste relatório identificadas na auditoria anual e não foram reapresentadas.(ii) Demonstrações do valor adicionado (DVA) As informações trimestrais acima referidas incluem a demonstração do valor adicionado (DVA), referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da Administração e apresentadas como informação suplementar para fins do IAS 34 Interim Financial Reporting. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", também não expressamos uma conclusão sobre as demonstrações do valor adicionado do período de nove meses findo nessa data em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.São Paulo, 11 de novembro de 2024.Eduardo José Ramón Leverone Contador CRC SP-067.460/O-6 RSM Brasil Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-030.002/O-7