ITR 30/06/2026 de OSX BRASIL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas - ITRAos:Acionistas e Gestor Judicial daOSX Brasil S.A. - em Recuperação JudicialRio de Janeiro-RJ(Valores expressos em milhares de reais)1. IntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. - em Recuperação Judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2026, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2026 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o período de três e seis meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do trimestre findo em 30 de junho de 2026. 2. Base para abstenção de conclusão(a) Incerteza relevante quanto a continuidade operacional e novo pedido de recuperação judicial (PRJ)Em 30 de junho de 2026, as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, respectivamente, apresentam prejuízo no período de seis meses de R$566.869 e R$567.971, passivo a descoberto total de R$10.465.909 e R$10.486.027 e passivo circulante superior ao ativo circulante de R$353.190 e R$593.377.Conforme descrito nas notas explicativas n.º 1 e 26 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia cumpriu suas obrigações previstas junto aos credores do PRJ e em 24 de novembro de 2020, o Juízo da 3ª Vara Empresarial decretou o seu encerramento. Em 13 de outubro de 2023, a Companhia e mais duas controladas receberam uma notificação da Porto do Açu Operações S.A. (PdA, subsidiária do Grupo Prumo) manifestando pelo encerramento do "Período de Standstill" celebrado entre as partes em 20 de setembro de 2018, o qual a obrigava a não adotar qualquer medida para exigir-lhe sobre as suas obrigações existentes ou da sua falência. Sendo assim, como medida protetiva, a Companhia ajuizou tutela cautelar antecedente, a qual pleiteou o cumprimento do citado "Período" e a imediata suspensão das exigibilidades que lhe foram cobradas, e o Juízo dessa Vara a deferiu por 60 dias e os encaminhou à Câmara de Mediação e Arbitragem da FGV, de forma a alcançarem uma solução amigável.Em 20 de janeiro de 2024, o Grupo OSX ajuizou novo Plano de Recuperação Judicial, que requer a suspensão: das suas exigibilidades e rescisão unilateral por inadimplemento do vencimento antecipado de obrigações já negociadas, inclusive aquelas previstas nas debêntures emitidas no âmbito do seu PRJ anterior e dos efeitos de determinadas cláusulas do contrato de gestão celebrados com a PdA.Este PRJ, ainda, requer que seja determinado aos credores principais: a não interrupção de fornecimento de serviços a proibição por retenção, arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão de valores, títulos, depósitos e/ou direitos, para fins de auto pagamento a vedação de bloqueio de valores de sua titularidade e que lhe sejam devolvidos os valores porventura retidos, desde o ajuizamento da citada tutela e por fim, a Companhia solicita a utilização de conta bancária centralizadora. O PRJ foi deferido pelo Juízo em 22 de janeiro de 2024. Em 20 de março de 2024, o Conselho de Administração aprovou os termos e condições do plano de recuperação judicial do Grupo que será submetido à Assembleia Geral de Credores para decisão.No final de novembro de 2024 foi proferida decisão cautelar pelo Juízo da 3ª Vara Empresarial determinando, dentre outros assuntos, o afastamento dos administradores do Grupo OSX em função de denúncia efetuada por credor da Companhia. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024 e 2025, não foram objeto de aprovação dos acionistas em assembleia. Em Assembleia Geral de Credores realizada em 14 de outubro de 2025 foi eleito o Gestor Judicial da Companhia. A aprovação do plano de Recuperação Judicial da Companhia depende de Assembleia Geral de Credores (AGC). A próxima AGC está convocada para 17 de agosto de 2026.A situação da Companhia indica a existência de incertezas relevantes que levantam dúvidas significativas quanto: (i) à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas e (ii) à base de continuidade operacional utilizada na preparação das informações contábeis intermediárias pela Administração. Em 30 de junho de 2026 todos os ativos e passivos, individuais e consolidados, da Companhia estão classificados e avaliados contabilmente no pressuposto de continuidade normal dos seus negócios. Adicionalmente, os passivos concursais vêm sendo classificados no Passivo não circulante até a conclusão da recuperação judicial em curso. A continuidade operacional da Companhia depende da aprovação do 2º Plano de Recuperação Judicial que implica na aprovação pelos credores dos termos e prazos de pagamento dos passivos em aberto da Companhia (Quadro Geral de Credores), bem como, do Estudo de Viabilidade Econômica. Consequente, não foi possível concluir quanto aos valores e classificação dos passivos da Companhia e controladas e, quanto a eventuais impactos na análise do valor justo da Propriedade para investimento.(b) Discussões sobre aspectos financeiros com a Porto do Açu Operações S. A. (PdA)(i)Pleitos da Companhia contra a PdAA Companhia está em arbitragem na Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (Procedimento Arbitral nº 103/2023/SEC7), procedimento sigiloso, que discutia aspectos financeiros referentes: (i) à gestão da área do Porto do Açu (ii) ao Contrato de Cessão do Direito de Uso e Futura Concessão do Direito Real de Superfície contestando os valores cobrados pela PdA (iii) ao Acordo para Instalação da UCN Açu no Complexo Logístico e Industrial do Superporto do Açu e Outras Avenças que trata da responsabilidade das empresas pelos gastos na Obra do Entorno (construção do canal). Conforme descrito na Nota Explicativa 1 às informações contábeis intermediárias, em sentença arbitral parcial, foi determinado que o Tribunal Arbitral não tem jurisdição para analisar os pedidos relacionados ao Contrato de Cessão. Adicionalmente, a arbitragem foi suspensa a pedido das partes.(ii) Pleitos da PdA contra a CompanhiaConforme mencionado na nota explicativa n.º 10 às informações contábeis intermediárias, no período de 20 de setembro de 2018 até 13 de outubro de 2023, a Companhia mantinha Acordo de Standstill que previa a não cobrança das parcelas mensais de Cessão de Direito de Uso. Durante este período, a Companhia não atualizou as parcelas devidas com base na variação do IGP-M por entender que a atualização não se aplica ao período do Standstill. No entanto, conforme cobrança apresentada à Companhia em 20 de outubro de 2023, a PdA atualiza as parcelas cobradas contra a Companhia. Para 30 de junho de 2026, conforme carta de confirmação de saldos recebida em 31 de dezembro de 2025 movimentada pelas cobranças mensais até 30 de junho de 2026, o sald o em aberto da PdA monta a R$577.965, enquanto na Companhia o seu débito é de R$438.567 resultando em uma diferença entre as posições de R$139.398. Este saldo se refere aos valores vencidos até 30 de junho de 2026 e, conforme a carta de confirmação recebida, os valores em aberto não estão atualizados em função do atraso. Caso o valor da parcela utilizada pela PdA tivesse sido utilizado para atualizar o passivo de direito de uso a vencer, o valor aproximado da dívida não vencida apresentada nas informações contábeis intermediárias seria acrescido de R$306.005. Adicionalmente, a PdA cobra os seguintes valores da Companhia: (i) créditos referentes a Rateio de custos relacionados à Obra do Entorno, incorridos entre agosto de 2015 e maio de 2016, no montante de R$68.682 (ii) créditos no montante de R$8.550 referentes a retenção contratual da OSX quitada pela PdA e (iii) créditos referentes a remunerações (não quantificadas) por serviços de gestão comercial prestados à Companhia conforme cláusulas 6.1.2.7 do PRJ e 4.2 do contrato de gestão.Tendo em vista a incerteza quanto ao desfecho das discussões entre a Companhia e a PdA, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de ajustes às informações contábeis intermediárias que impactariam as contas de passivo com a PdA e a análise do valor justo da Propriedade para investimento correspondente.(c) Reconhecimento de receita A receita da Companhia provém de contratos de locação de sua área. Conforme descrito na Nota Explicativa nº 20 às informações contábeis intermediárias, a Companhia concede carência ou suspensão nos contratos com os clientes, entretanto, a receita é reconhecida de acordo com a emissão do faturamento, e não por regime de competência. Não nos foi possível avaliar o impacto do procedimento nas informações contábeis intermediárias.(d) Investimento na Integra Offshore Ltda.Conforme descrito na nota explicativa nº 7, a Integra Offshore Ltda. representa investimento no montante de R$3.324 em 30 de junho de 2026. A investida não auferiu receita operacional no período. As informações contábeis intermediárias da investida para 30 de junho de 2026 não foram revisadas por auditores independentes. O relatório dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024 (últimas demonstrações financeiras auditadas) incluiu as seguintes ressalvas: a) quanto à realização do saldo de adiantamento a fornecedores no montante de R$12.963 b) quanto à realização do contas a receber com a OSX Brasil S. A. - em recuperação judicial no valor de R$3.004 e c) ausência de Resposta de Assessoria Jurídica sobre os processos envolvendo a investida. Adicionalmente, foi incluído parágrafo de incerteza relevante quanto a continuidade operacional e ênfases relativas à recuperação judicial de seus acionistas. Consequentemente, não nos foi possível concluir quanto a possíveis ajustes nas informações contábeis intermediárias da Companhia oriundas de seu investimento.(e) Provisão para custos de restauração ambiental Conforme descrito na nota explicativa 10, o contrato de cessão de direito de uso mantido entre a Companhia e a PdA prevê a devolução da área, de acordo com plano de descomissionamento aprovado pelos órgãos ambientais, livre e desimpedida de coisas, cujo plano ainda não foi elaborado pela Companhia e, consequentemente, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de registro de provisão para custos de restauração ambiental. (f) Representação formal dos administradores e membros da governança não fornecidaA Companhia não nos forneceu a carta de representação conforme requerido pelas normas de auditoria (NBC TA 580 R1) assinada pelos administradores e membros da governança diante da atual situação. A representação formal visa documentar que a administração cumpriu a sua responsabilidade pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com a estrutura de relatório financeiro e sua adequada apresentação, forneceu todas as informações e permitiu todos os acessos necessários e de que todas as transações foram registradas e estão refletidas nas informações contábeis intermediárias. Consequentemente, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para conclusão de nossos trabalhos sobre as informações contábeis intermediárias.3. Alcance da revisão Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, com base em nossa revisão, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). A revisão de informações contábeis intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma conclusão de auditoria.Ainda, devido ao assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de conclusão", não obtemos evidências apropriadas e suficientes para fundamentar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. 4. Abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível, obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial do trimestre findo em 30 de junho de 2026. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre elas. 5. Ênfases(a) Contingências possíveisChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 17 b) (iii) às demonstrações contábeis, que descreve a existência de contingências tributárias que montam a R$894.635 classificadas pelos consultores legais da Companhia como de perda possível. Eventual desfecho negativo afetaria materialmente as informações contábeis intermediárias.A nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto. (b) Concentração de ReceitaChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 20 às informações contábeis intermediárias, que demonstram a significativa concentração de receita em dois clientes. Tal condição pode representar um fator relevante de risco em caso de eventual perda desses clientes. Nossa conclusão não está modificada em função deste assunto.(c) Processos judiciais e seus reflexos na Companhia e controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº 27, que trata de assuntos correlacionados à Operação Lava Jato e outros assuntos criminais envolvendo acionista controlador. Nossa conclusão não está modificada em relação a este assunto.6. Outros assuntos (i) Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e ao período anteriorAs demonstrações contábeis anuais individuais e consolidadas da Companhia, do exercício findo em 31 de dezembro de 2025, foram por nós auditadas e emitimos relatório de auditoria datado de 31 de março de 2026 com Abstenção de opinião. As informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, do trimestre findo em 30 de junho de 2026, foram por nós revisadas e emitimos relatório de auditoria datado de 13 de agosto de 2025 com Abstenção de conclusão.(ii) Demonstrações do valor adicionado (DVA) As informações trimestrais acima referidas incluem a demons tração do valor adicionado (DVA), referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2026, elaboradas sob a responsabilidade da Administração e apresentadas como informação suplementar para fins do IAS 34 Interim Financial Reporting. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", também não expressamos uma conclusão sobre as demonstrações do valor adicionado do período de seis meses findo nessa data em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.São Paulo, 12 de agosto de 2026.Eduardo José Ramón Leverone Contador CRC SP-067.460/O-6 RSM Brasil Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-030.002/O-7