ITR 30/06/2025 de OSX BRASIL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas - ITRAos:Administradores e Acionistas daOSX Brasil S.A. - em Recuperação JudicialRio de Janeiro-RJ(Valores expressos em milhares de reais)1. IntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. - em Recuperação Judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2025, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais- ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do trimestre findo em 30 de junho de 2025. 2. Base para abstenção de conclusãoa. Incerteza relevante quanto a continuidade operacional e novo pedido de recuperação judicial (PRJ)Em 30 de junho de 2025, as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, respectivamente, apresentam prejuízo no semestre de R$514.104 e R$515.121, passivo a descoberto total de R$8.900.601 e R$8.917.229 e passivo circulante superior ao ativo circulante de R$433.000 e R$963.628. Conforme descrito nas notas explicativas n.º 1 e 27 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia cumpriu suas obrigações previstas junto aos credores do PRJ e em 24 de novembro de 2020, o Juízo da 3ª Vara Empresarial decretou o seu encerramento contudo ocorreram recursos judiciais, os quais estão pendentes de julgamento. Em 13 de outubro de 2023, a Companhia e mais duas controladas receberam uma notificação da Porto do Açu Operações S.A. (PdA, subsidiária do Grupo Prumo) manifestando pelo encerramento do "Período de Standstill" celebrado entre as partes em 20 de setembro de 2018, o qual a obrigava a não adotar qualquer medida para exigir-lhe sobre as suas obrigações existentes ou da sua falência. Sendo assim, como medida protetiva, a Companhia ajuizou tutela cautelar antecedente, a qual pleiteou o cumprimento do citado "Período" e a imediata suspensão das exigibilidades que lhe foram cobradas, e o Juízo dessa Vara a deferiu por 60 dias e os encaminhou à Câmara de Mediação e Arbitragem da FGV, de forma a alcançarem uma solução amigável.Em 20 de janeiro de 2024, o Grupo OSX ajuizou novo Plano de Recuperação Judicial, que requer a suspensão: das suas exigibilidades e rescisão unilateral por inadimplemento do vencimento antecipado de obrigações já negociadas, inclusive aquelas previstas nas debêntures emitidas no âmbito do seu PRJ anterior e dos efeitos de determinadas cláusulas do contrato de gestão celebrados com a PdA.Este PRJ, ainda, requer que seja determinado aos credores principais: a não interrupção de fornecimento de serviços a proibição por retenção, arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão de valores, títulos, depósitos e/ou direitos, para fins de auto pagamento a vedação de bloqueio de valores de sua titularidade e que lhe sejam devolvidos os valores porventura retidos, desde o ajuizamento da citada tutela e por fim, a Companhia solicita a utilização de conta bancária centralizadora. O PRJ foi deferido pelo Juízo em 22 de janeiro de 2024. Em 20 de março de 2024, o Conselho de Administração aprovou os termos e condições do plano de recuperação judicial do Grupo que será submetido à Assembleia Geral de Credores para decisão.No final de novembro de 2024 foi proferida decisão cautelar pelo Juízo da 3ª Vara Empresarial determinando, dentre outros assuntos, o afastamento dos administradores do Grupo OSX em função de denúncia efetuada por credor da Companhia. A Companhia e controladas se encontram, atualmente, sob gestão temporária do Administrador Judicial. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024, não foram objeto de aprovação dos acionistas em assembleia. Foi decidida a realização de Assembleia Geral de Credores em 14 de agosto de 2025 para deliberar sobre a escolha de Gestor Judicial. A Companhia e suas controladas apresentam valores significativos de parcelas de arrendamento e obrigações tributárias vencidos. Essa situação indica a existência de incertezas relevantes que levantam dúvidas significativas quanto: (i) à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas e (ii) às bases de preparação das informações contábeis intermediárias adotadas pela Administração. Em 30 de junho de 2025 todos os ativos e passivos, individuais e consolidados, da Companhia estão classificados e avaliados contabilmente no pressuposto de continuidade normal dos seus negócios. A continuidade operacional da Companhia depende da aprovação do 2º Plano de Recuperação Judicial que implica na aprovação pelos credores dos termos e prazos de pagamento dos passivos em aberto da Companhia (Quadro Geral de Credores), bem como, do Estudo de Viabilidade Econômica o que afetará a análise do valor justo da propriedade para investimento.b. Discussões sobre aspectos financeiros com a Porto do Açu Operações S. A. (PdA)(i)Pleitos da Companhia contra a PdAA Companhia requereu instauração de Arbitragem na Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (Procedimento Arbitral nº 103/2023/SEC7), procedimento sigiloso, que discute aspectos financeiros referentes: (i) à gestão da área do Porto do Açu (ii) ao Contrato de Cessão do Direito de Uso e Futura Concessão do Direito Real de Superfície contestando os valores cobrados pela PdA (iii) ao Acordo para Instalação da UCN Açu no Complexo Logístico e Industrial do Superporto do Açu e Outras Avenças que trata da responsabilidade das empresas pelos gastos na Obra do Entorno (construção do canal).(ii) Pleitos da PdA contra a CompanhiaConforme mencionado na nota explicativas n.º 10 às informações contábeis trimestrais, no período de 20 de setembro de 2018 até 13 de outubro de 2023, a Companhia possuía Acordo de Standstill que previa a não cobrança das parcelas mensais de Cessão de Direito de Uso. Durante este período, a Companhia não registrou os respectivos encargos financeiros contratuais com base na variação do IGP-M por entender que não se aplicam ao período do Standstill. No entanto, conforme cobrança apresentada à Companhia em 20 de outubro de de 2023, a PdA atualizou seu saldo contra a Companhia. Para 30 de junho de 2025, o saldo com atualização pleiteada pela PdA monta a R$639.249, enquanto na Companhia o seu débito é de R$406.685 resultando uma diferença entre as posições de R$232.564. Este saldo se refere aos valores vencidos até 30 de junho de 2025, caso o valor da parcela utilizada pela PdA tivesse sido utilizado para atualizar o passivo de direito de uso a vencer, o valor aproximado da dívida não vencida seria acrescentado de R$308.294. Adicionalmente, a PdA cobra os seguintes valores da Companhia: (i) créditos referentes ao termo de Acordo de Instalação no montante de R$113.678 (ii) cré ditos no montante de R$12.235 referentes ao Acordo de Quitação e (iii) créditos referentes a remunerações (não quantificadas) por serviços de gestão comercial prestados à Companhia conforme cláusulas 6.1.2.7 do PRJ e 4.2 do contrato de gestão. A arbitragem está em andamento. Tendo em vista a incerteza quanto ao desfecho da arbitragem e seus impactos, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de ajustes às informações contábeis intermediárias.c. Propriedade para investimento por Cessão de direito de usoEm 30 de junho de 2025, a Companhia possui Contrato de Cessão de Direito de uso com a Porto do Açu Operações S. A. (PdA) de área equivalente a 3,2 milhões de m². A Companhia apresenta em seu balanço patrimonial consolidado os seguintes saldos contábeis: Propriedade para investimento avaliado a valor justo por R$1.006.305 Ativo de Direito de uso por R$361.387 e Passivo total de arrendamento por R$823.059, divulgados, respectivamente nas notas explicativas nº 9 e 10.Em 30 de junho de 2025, o direito de uso por arrendamento no montante de R$361.387, não foi tratado e avaliado contabilmente como propriedade para investimento como requerido pelo CPC06 (R1) - Arrendamento, a qual é e já está avaliada pelo seu valor justo, e dessa forma, o saldo daquela rubrica deve ser baixado. Sendo assim, as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do trimestre findo em 30 de junho de 2025, o ativo e o passivo a descoberto, estão apresentados indevidamente a maior e a menor, respectivamente, por R$361.387, bem como o prejuízo do período de seis meses está aumentado inadequadamente por R$6.538, devido ao impacto da despesa de depreciação contabilizada.Adicionalmente, ressaltamos que o valor justo da Propriedade para investimento foi calculado considerando o prazo contratual do direito de uso não cancelável mais a renovação automática de 40 anos cujo cancelamento é prerrogativa da Companhia. Contudo, o passivo assumido por arrendamento foi computado usando apenas o prazo contratual não cancelável, em desacordo com o prazo do cálculo do valor justo. Consequentemente, o passivo e o passivo a descoberto estão apresentados a menor em R$33.286 (R$65.441 utilizando a parcela considerada pela PdA) em 30 de junho de 2025.d. Reconhecimento de receita A receita da Companhia provém de contratos de locação de sua área. De acordo com o CPC 06, o arrendador deve reconhecer os recebimentos de arrendamento como receita pelo método linear. Conforme descrito na nota explicativa 20 às demonstrações financeiras, a Companhia concede carência ou suspensão nos contratos com os clientes. A receita é reconhecida de acordo com a emissão do faturamento tendo em vista ser considerado provável o ingresso dos recursos financeiros. Não nos foi possível avaliar o impacto do procedimento nas demonstrações financeiras.e. Análise do Quadro Geral de CredoresA Companhia está em processo de análise de divergências de créditos do 2º Plano de Recuperação Judicial. A análise dos créditos pela Companhia e Administrador Judicial poderão impactar os saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Não é possível prever os efeitos sobre as informações contábeis intermediárias que poderão advir tendo em vista o resultado desta análise.f. Investimento na Integra Offshore Ltda.Conforme demonstrado na nota explicativa nº 7, a Integra Offshore Ltda. representa investimento no montante de R$2.971 em 30 de junho de 2025. A investida não auferiu receita operacional no período. As informações financeiras da investida para 30 de junho de 2025 e 31 de dezembro de 2024 não foram revisadas/auditadas por auditores independentes. O relatório dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023 incluiu as seguintes ressalvas: a) quanto à realização do saldo de adiantamento a fornecedores no montante de R$12.963, e b) quanto à realização do contas a receber com a OSX Brasil S. A. no valor de R$3.004 (a Companhia apresenta um passivo no montante de R$4.014). Adicionalmente, foi incluído parágrafo de incerteza relevante quanto a continuidade operacional e ênfases relativas à recuperação judicial de seus acionistas. Consequentemente, não nos foi possível concluir quanto a possíveis ajustes nas demonstrações financeiras.g. Provisão para custos de restauração ambiental O contrato de cessão de direito de uso prevê a devolução da área, de acordo com plano de descomissionamento aprovado pelos órgãos ambientais, livre e desimpedida de coisas, cujo plano ainda não foi elaborado pela Companhia e, consequentemente, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de provisão para custos de restauração ambiental. h. Representação formal dos administradores e membros da governança não fornecidaA Companhia não nos forneceu a carta de representação conforme requerido pelas normas de auditoria (NBC TA 580 R1) assinada pelos administradores e membros da governança diante da atual situação. A representação formal visa documentar que a administração cumpriu a sua responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras de acordo com a estrutura de relatório financeiro e sua adequada apresentação, forneceu todas as informações e permitiu todos os acessos necessários e de que todas as transações foram registradas e estão refletidas nas demonstrações contábeis. Consequentemente, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para conclusão de nossos trabalhos sobre as demonstrações financeiras. 3. Alcance da revisão Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, com base em nossa revisão, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). A revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma conclusão de auditoria.Ainda, devido ao assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de conclusão", não obtemos evidências apropriadas e suficientes para fundamentar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. 4. Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas Devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível, obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial do trimestre findo em 30 de junho de 2025. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre elas. 5. Ênfases(a) Contingências possíveisChamamos a atenção para a Nota Explicativa 17 b) às informações contábeis intermediárias, que descreve a existência de contingências tributárias que montam a R$750.140 classificadas pelos consultores legais da Companhia como de perda possível. Eventual desfecho negativo afetaria materialmente as demonstrações financeiras. A nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto. (b) Fornecedores concursais a pagarNessa rubrica, em 30 de junho de 2025, nas informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas estão apresentados R$2 6.413 e R$1.511.081, respectivamente, as quais compreendem valores devidos aos credores habilitados no Plano de Recuperação Judicial, deferido em 26 de novembro de 2013, conforme Quadro Geral de Credores, os quais passam por atualizações durante esse processo. Chamamos a atenção ao fato de que as informações referentes aos valores dos créditos que se alteram em razão da apresentação de divergências ao Administrador Judicial, e, aquelas por sentença em processo de impugnação somente serão informadas no desfecho do processo judicial. A nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto. (c) Desconsolidação de investida das demonstrações financeirasChamamos atenção sobre o assunto "Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V.", descrito na nota explicativa nº 1, sobre a falência da OSX Leasing Group B.V. na Holanda, em 15 de julho de 2015, que se encontra sob supervisão da justiça holandesa e sob gestão de um administrador específico. Sendo assim, a Companhia passou a não exercer nenhum controle ou influência política, financeira e operacional, significativas, sobre os negócios, incluindo também as controladas e coligadas, como a seguir descrito:Com a divulgação de fato relevante pelas empresas OGX Petróleo e Gás S.A. e Dommo Energia S.A., as quais comunicaram a obtenção de "decisão judicial liminar pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para reduzir o valor do daily rate do afretamento da FPSO OSX 3 (proprietária da embarcação) e a Nordic Truste, a Dommo e a Companhia acordaram a suspensão, pelo prazo de 6 meses dos pagamentos devidos pela Dommo à título de contraprestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e por outras obrigações previstas nos contratos de afretamento. Destaca-se que a citada suspensão se findou em 13 de marco de 2015, tendo em vista que a Companhia não atingiu acordo com os Bondholders da OSX3, visando o equacionamento dos seus débitos com os primeiros e a solução mais favorável para o FPSO. Em 2015, a Nordic Trustee ASA apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX 3 Holding B.V., OSX 3 Holdco B.V. e OSX Leasing Group B.V., subsidiárias da Companhia e votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX Leasing Group B.V., resultando na falência dela. A situação desse assunto, se mantém inalterada para o trimestre findo em 30 de junho de 2025, pois a Companhia ainda não concluiu a sua reestruturação societária. A nossa conclusão não está modificada em relação a esses assuntos.(d) Processos judiciais e seus reflexos na Companhia e controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº 28, que discorre a respeito destes assuntos. Como é de conhecimento público, estão em andamento investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada "Operação Lava Jato" e seus desdobramentos no Rio de Janeiro, a saber:Operação X, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, a lavagem de dinheiro e evasão de recursos. Tal operação investiga fatos relacionados à construção das plataformas P-67 e P-70 efetuadas pelo Consórcio Integra-subsidiária com personalidade jurídica própria e na qual a OSX Brasil S.A. detém participação minoritária. Essas investigações e medidas judiciais envolveram a Companhia e seu acionista controlador e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. A Companhia prestou ao Ministério Público Federal, à Polícia Federal e aos demais órgãos responsáveis todas as informações que lhe foram solicitadas relacionadas à empresa Integra.Operação segredo de Midas, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, utilização de informações privilegiadas e manipulação de mercado. Em 08 de agosto de 2019 foi cumprido o mandado de prisão temporária emitido contra o Sr. Eike Batista em razão de investigações de crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada. O mandado foi revogado em 10 de agosto de 2019 pelo Tribunal Federal da 2ª Região. Tanto o mandado de prisão temporária, quanto os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal.A nossa conclusão não está modificada em relação a estes assuntos.(e) Outros assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº 29, a sentença de primeira instância proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro ao Sr. Eike Batista, por uso de informação privilegiada (insider trading) e manipulação de mercado, praticados no ano de 2013. A Companhia e sua administração, entendem que não foram afetadas pelos efeitos dessa sentença.A nossa conclusão não está modificada em relação a este assunto.6. Outros assuntos (i) Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e ao período anteriorAs demonstrações contábeis anuais individuais e consolidadas da Companhia, do exercício findo em 31 de dezembro de 2024, foram por nós auditadas e emitimos relatório de auditoria datado de 28 de março de 2025 com Abstenção de opinião com base substancialmente nos assuntos identificados na Seção 2 deste relatório e contendo as ênfases mencionadas na Seção 5 deste relatório. As informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, do trimestre findo em 30 de junho de 2024, foram por nós revisadas emitimos relatório de auditoria datado de 09 de agosto de 2025 com Abstenção de opinião com base substancialmente nos assuntos identificados na Seção 2 deste relatório e contendo as ênfases mencionadas na Seção 5 deste relatório. (ii) Demonstrações do valor adicionado (DVA) As informações trimestrais acima referidas incluem a demonstração do valor adicionado (DVA), referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2025, elaboradas sob a responsabilidade da Administração e apresentadas como informação suplementar para fins do IAS 34 Interim Financial Reporting. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", também não expressamos uma conclusão sobre as demonstrações do valor adicionado do período de seis meses findo nessa data em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.São Paulo, 13 de agosto de 2025.Eduardo José Ramón Leverone Contador CRC SP-067.460/O-6 RSM Brasil Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-030.002/O-7