DFP 2021 de ROSSI RESIDENCIAL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas, Conselheiros e Diretores da Rossi Residencial S.A.São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Rossi Residencial S.A. (Companhia) e suas controladas, identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no BrasilEm nossa opinião, as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM)Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2021, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 191 milhões, patrimônio líquido negativo de R$ 724 milhões, prejuízos acumulados de R$ 3.356 milhões, bem como apresenta passivo circulante individual e consolidado superior ao ativo circulante individual e consolidado, em R$ 2.264 milhões e R$ 1.192 milhões, respectivamente. Para garantir a continuidade operacional da Companhia, a Administração vem empregando esforços para cumprir as ações propostas, conforme demonstrado na Nota Explicativa nº 1.1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. A situação operacional e financeira da Companhia, juntamente com outros assuntos descritos na nota explicativa nº 1.1, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto a liquidação e a classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia continuar operando. Se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas tivessem sido elaboradas considerando a descontinuidade das operações, elas poderiam apresentar valores diferentes dos apresentados. Nossa opinião não está ressalvada em decorrência desse assunto.ÊnfasesReconhecimento de receitaConforme descrito na Nota Explicativa nº 2.1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, essas demonstrações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Reclassificações dos valores correspondentes para fins comparativos Anteriormente, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 foram auditadas por outros auditores independentes, para as quais emitiram relatório de auditoria, não modificado, com parágrafo de incerteza relevante sobre a continuidade operacional e com ênfase a respeito do reconhecimento da receita, em 11 de março de 2021. Conforme descrito na nota explicativa nº 1.3, a Companhia efetuou determinadas reclassificações nos saldos iniciais e está apresentando os valores correspondentes reclassificados, para fins de comparabilidade. Como parte da nossa auditoria de 31 de dezembro de 2021, auditamos as reclassificações mencionadas na referida nota e em nossa opinião tais reclassificações são apropriadas. A nossa opinião ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 se limita apenas aos ajustes objeto de reclassificação. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Renegociação dos empréstimos e financiamentos e impacto na continuidade operacional da Companhia Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 12, a Companhia possui saldo de empréstimos e financiamentos que totalizam R$ 222.700 mil na controladora e R$ 604.950 mil no consolidado, dos quais R$ 602.690 mil estão vencidos a longa data. O passivo junto às instituições financeiras é uma das dívidas mais relevantes para a Companhia, e o sucesso ou não, nas renegociações, impactará significativamente no plano de ação estruturado pela Administração para a Companhia reverter sua situação operacional e financeira, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1.1.Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria devido à relevância dos valores, à dificuldade em se obter retorno dos bancos sobre a posição das dívidas, ao impacto significativo na liquidez e solvência das operações e ao impacto nas demonstrações contábeis e divulgações sobre as renegociações celebradas que resultaram na liquidação parcial da dívida mediante dação em pagamento de unidades. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) obtenção junto às instituições financeiras de confirmação dos saldos em aberto (circularização) (b) obtenção de representação formal da Administração sobre a situação da renegociação das dívidas, junto a determinadas instituições financeiras, bem como a determinação de premissas baseadas em clausulas contratuais para a valorização dos empréstimos (c) recálculo dos empréstimos com base em extratos fornecidos pelas instituições financeiras, memórias de cálculo e cláusulas contratuais (d) leitura dos contratos de renegociação e validação dos registros e divulgações realizadas nas demonstrações contábeis (e) reunião com a administração para compreender como as dívidas estão sendo renegociadas e potenciais impactos na liquidez e solvência da Companhia (f) avaliação das notificações de execução de dívida recepcionados pela Companhia, bem como a avaliação da administração sobre a cobertura de garantia dos empréstimos em eventual materialização da execução dos passivos pelas instituições financeiras. No decorrer de nossa auditoria, identificamos ajustes com relação a essas transações, bem como na divulgação, que foram realizados pela Companhia. Com base nas evidências obtidas, consideramos que os passivos junto as instituições financeiras estão adequadamente registrados, bem como as divulgações relacionadas as renegociações e situação das dívidas remanescentes estão adequadamente divulgadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Provisão para contingências cíveis, contas a pagar de rescisão de clientes e impacto na continuidade operacional da CompanhiaConforme mencionado na Nota Explicativa nº 16, a Companhia e suas controladas possuem um volume expressivo de processos judiciais de natureza cível, em andamento, que totalizam R$ 67.092 mil na controladora e R$ 143.426 mil no consolidado, além de outros processos em que as perdas são consideradas possíveis (R$ 45.484 mil na controladora e R$ 178.043 mil no consolidado). Adicionalmente, a Companhia possui, conforme Nota Explicativa nº 15, na rubrica valores a pagar por rescisões de clientes o montante de R$ 24.082 mil na controladora e R$ 225.148 mil no consolidado, que se refere a contas a pagar de rescisões unilaterais judicializadas. Os processos cíveis estão relacionados a distratos de unidades residenciais, vícios construtivos, devolução de corretagem e indenização por atraso de obra. A determinação da estimativa requer um grau elevado de julgamento da Administração e de seus assessores jurídicos para definição do prognóstico de perda. O passivo contingente cível é uma das dívidas mais relevantes para a Companhia, e o sucesso ou não, nas negociações junto aos clientes, impactará significativamente no plano de ação estruturado pela Administração para a Companhia reverter a situação operacional e financeira, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1.1.Consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria devido ao volume expressivo de processos, envolvimento de julgamento significativo e pelo impacto significativo na liquidez e solvência das operações da Companhia.Resposta da auditoria ao assuntoEm relação a tais transações, efetuamos como principais procedimentos:?Confirmação das causas e prognóstico de perda junto aos assessores jurídicos (circularização)?Indagações junto à alta administração sobre o plano para liquidação dos passivos?Amostra documental de processos adicionados e excluídos?Amostra documental de processos concluídos e confronto com as sentenças?Recálculo das atualizações dos valores a serem devolvidos aos clientes?Leitura de acordos com terceiros para venda dos créditos de origem consumeristas (Nota Explicativa nº 29 - Eventos subsequentes). No decorrer de nossa auditoria, identificamos ajustes com relação a essas transações, bem como na divulgação, que foram realizados pela Companhia. Com base nas evidências obtidas, consideramos que as transações foram adequadamente registradas e divulgadas, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Realização de ativos financeiros e não financeirosA Companhia possui saldos relevantes de ativos financeiros e não financeiros, divulgados nas Notas Explicativas nº 5 - Contas a receber de clientes, nº 6 - Imóveis a comercializar, nº 7 Adiantamento a parceiros de negócios e nº 18 Partes relacionadas, que estão sujeitos a avaliação de recuperabilidade e são ajustados por meio de provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para distrato ou provisão para estoques com margens negativas, que, por suas respectivas naturezas, envolvem elevado grau de subjetividade nas avaliações pela Administração. Consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria devido a relevância dos valores e julgamento da Administração na determinação dessas estimativas. Resposta da auditoria ao assuntoEm relação a tais transações, efetuamos como principais procedimentos:?Entendimento do ambiente de controle e políticas para determinação das estimativas?Avaliação das premissas adotadas pela Companhia para identificação do risco de incerteza sobre a entrada de fluxo de caixa?Teste de desreconhecimento da receita, custos, provisão para distratos a pagar e valor registrado nos estoques?Teste de impairment de unidades concluídas e avaliação das garantias dos terrenos?Recálculo das provisões e avaliação das divulgações?Leitura dos acordos de desfazimento de parceria.No decorrer de nossa auditoria, identificamos ajustes com relação a essas transações, bem como na divulgação, que foram realizados pela Companhia. Com base nas evidências obtidas, consideramos que as transações foram adequadamente registradas e divulgadas, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determino u como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. ?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 16 de março de 2022. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Julian ClementeContador CRC 1 SP 197232/O-6