DFP 2023 de VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Acionistas e Administradores da Viver Incorporadora e Construtora S.A. São Paulo - SPOpinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVMExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Viver Incorporadora e Construtora S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Viver Incorporadora e Construtora S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseReconhecimento de receita de unidades imobiliárias não concluídasConforme descrito nas Notas Explicativas nos 2.1.1 e 2.22.1, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP no 02/2018. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativa no 1.2, que indica que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram preparadas no pressuposto de continuidade normal de suas operações. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia e suas controladas incorreram em prejuízo no montante de R$ 72.245 mil. Mesmo com o processo de recuperação judicial encerrado em 17 de dezembro de 2021 e os aumentos de capital ocorridos em 2023 (integralizados substancialmente mediante a conversão de dívidas), esses resultados, juntamente com outros assuntos mencionados na citada nota explicativa, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Os planos e ações que estão sendo desenvolvidos pela administração para o reestabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro e da posição patrimonial da Companhia estão descritos na Nota Explicativa no 1.2. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Provisão para demandas judiciaisConforme Nota Explicativa no 19.b, a Companhia e suas controladas possuem um volume relevante de processos judiciais em andamento, de naturezas cível, trabalhista e tributária requerendo elevado grau de julgamento da Administração para avaliação e definição do prognóstico de perda e para possibilitar melhor estimativa dos valores envolvidos. Os ajustes decorrentes dessas avaliações têm impacto relevante no resultado do exercício quando do registro dos citados processos com risco de perda provável. Sendo assim, este assunto foi considerado na auditoria do exercício corrente como um principal assunto de auditoria e uma área de risco, devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos envolvidos na determinação das premissas e estimativas para mensuração da provisão para demandas judiciais, uma vez que as estimativas envolvidas e prognósticos de perdas podem alterar significativamente o valor da provisão para demandas judiciais. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNo que diz respeito ao passivo não circulante referente à provisão para demandas judiciais, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) compreendemos o processo e principais atividades de controles internos utilizados pela administração para identificação, apuração, mensuração e divulgação dos processos judiciais da Companhia (b) em base amostral, avaliamos os principais processos que a Companhia possuí e seus respectivos prognósticos de perda indicados por seus assessores jurídicos (c) mapeamos os processos existentes e mantidos nos controles da Companhia com o objetivo de identificar e avaliar o momento do registro dos processos com prognóstico de perda provável, bem como a divulgação nas notas explicativas (d) em base amostral, verificamos as principais mudanças de estimativa de valores e prognósticos de perdas com o objetivo de identificar a consistência com as respostas dos assessores jurídicos e situação dos respectivos processos (e) em base amostral, analisamos processos e realizamos testes documentais para validação do suporte e controle mantido pela Companhia (g) obtivemos representação formal da Administração sobre os assessores jurídicos responsáveis pela condução dos referidos processos da Companhia e corroboramos a relação de advogados representada pela Administração com as despesas incorridas com assessores jurídicos no exercício (h) obtivemos respostas de circularização dos assessores jurídicos da Companhia, com objetivo de avaliar as demandas judiciais e processos em andamento, bem como seus respectivos prognósticos de perda em cada processo (i) efetuamos revisão das respostas de circularização dos assessores jurídicos, comparando o total dos processos com prognóstico de perda provável com o saldo contábil da provisão para demandas judiciais, bem como o total dos processos com prognóstico de perda possível para divulgação nas notas explicativas.Com base nos procedimentos efetuados, identificamos deficiências nos controles internos da Companhia em decorrência da identificação de ajuste da provisão para demandas judiciais em 31 de dezembro de 2022, o qual foi corrigido pela administração da Companhia em virtude de sua materialidade em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto (conforme apresentado na Nota Explicativa no 3), o que, em nossa avaliação, resultou em deficiência significativa no ambiente de controles internos da Companhia.A deficiência significativa no desenho e na operação dos controles internos relativos ao processo de mensuração da provisão para demandas judiciais alterou nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos de auditoria planejados para obtermos evidências de auditoria apropriadas e suficientes referentes à citada provisão. Nossa revisão do desenho dos controles internos implementados pela administração da Companhia para mensuração da provisão para demandas judiciais forneceu base para alteração da natureza, época e extensão planejadas de nossos procedimentos substantivos de auditoria (uma vez que efetuamos o exame dos ajustes de reapresentação da provisão para demandas judiciais anteriormente registrada em 31 de dezembro de 2022), tendo sido o assunto em questão por nós avaliado como deficiência significativa e reportado aos responsáveis pela governança.Com base nos procedimentos efetuados (e respectivos ajustes realizados), consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para a mensuração da provisão para demandas judiciais, estando as informações apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria no contexto daquelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosReapresentação dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, apresentados para fins de comparação, foram examinados por outro auditor independente, cujo relatório de auditoria foi emitido em 28 de março de 2023, sem modificação. Em virtude de determinados ajustes identificados para correção de erro quanto à provisão para demandas judiciais registrada nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas anteriormente divulgadas, os valores correspondentes às citadas demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 estão sendo reapresentados, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors), conforme Nota Explicativa no 3. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, examinamos também os ajustes descritos na Nota Explicativa nº 3, que foram efetuados para ajustar a provisão para demandas judiciais referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2022 tomadas em conjunto.Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se estas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado.Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisobtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasavaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoconcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada eobtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que alguma lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 26 de março de 2024Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-025.583/O-1Maria Aparecida Regina Cozero Abdo Contadora CRC 1SP-223.177/O-1