DFP 2016 de OSX BRASIL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

OSX BRASIL S.A.(Em recuperação judicial)Relatório do auditor independenteDemonstrações contábeisEm 31 de dezembro de 2016 OSX BRASIL S.A. (Em recuperação judicial)Demonstrações contábeisEm 31 de dezembro de 2016ConteúdoRelatório da AdministraçãoRelatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasBalanços patrimoniaisDemonstrações do resultadoDemonstrações do resultado abrangenteDemonstrações das mutações do patrimônio líquidoDemonstrações dos fluxos de caixaDemonstrações dos valores adicionadosNotas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Relatório da Administração - OSX BrasilAs demonstrações financeiras refletem o importante trabalho de desconsolidação contábil das subsidiárias no exterior do contexto da Companhia no Brasil, tendo em vista que essas companhias estão sob o regime de Suspension of Payments sob a supervisão da corte holandesa, ao mesmo tempo em que encontram-se sob a gestão de fato de seus respectivos credores. A administração acredita que a desconsolidação contábil das subsidiárias torna as demonstrações financeiras mais realista e mais transparente.No âmbito financeiro da companhia o foco continua a ser a execução do Plano de Recuperação Judicial (RJ), bem como a prospecção de novos clientes para locação das áreas no Porto do Açu. Os principais desafios para o término do processo de RJ continuam, especialmente no que se refere à obtenção de liquidez que permita a manutenção dos pagamentos aos credores concursais com direito a receber seus créditos em dinheiro e discussões jurídicas com os dissidentes como a Acciona.No âmbito operacional vale ressaltar que a companhia celebrou com a Prumo um contrato de aluguel que prevê uma remuneração mensal mínima de R$430 mil Reais em troca da cessão da principal área molhada do Porto do Açu pelo prazo de 20 anos. Paralelamente a Prumo continua obrigada pelo acordo de comercialização a obter novos clientes, objetivando a geração de recursos para que a companhia tenha condições de saldar seus compromissos financeiros junto aos credores do Plano. Os esforços no sentido de reduzir os custos operacionais foram intensificados neste trimestre com a redução de cerca de 70% da folha de pagamento e terceirização de atividades como jurídico e contabilidade. A administração entende que dado o contexto operacional da companhia, desde o pedido de Recuperação Judicial, o cálculo do EBITDA não será apresentado neste relatório deste ano de 2016 em virtude das dificuldades financeiras devido ao fato de que o aluguel das áreas depende exclusivamente da efetivação dos esforços comerciais da Prumo Logistica S.A.Não obstante as dificuldades enfrentadas, a companhia encaminhou em 8 de fevereiro de 2017 pedido ao Juízo da 3ª Vara Empresarial no sentido de que seja aprovada o encerramento do processo de Recuperação Judicial, levando em conta o prazo e o cumprimento das principais condições nele contidas. RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas e AdministradoresOSX Brasil S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJAbstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas1.Fomos contratados para examinar as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da OSX Brasil S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. 2.Não expressamos uma opinião sobre estas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia, pois devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas" não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas 3.Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, em 11 de novembro de 2013, a Companhia ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial e OSX Serviços Operacionais Ltda. - Em recuperação judicial, nos termos da Lei nº 11.101/05. Em 26 de novembro de 2013, foi deferido o processamento da recuperação judicial, conforme decisão da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 21 de março de 2014, o processo de recuperação judicial foi redistribuído para a 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 16 de maio de 2014, a Companhia apresentou seu plano de recuperação com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiros e de avaliação dos bens e ativos da Companhia e de suas controladas, acima mencionadas. O plano de recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral dos Credores no dia 17 de dezembro de 2014 e homologado pelo Juiz da 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro no dia 19 de dezembro de 2014 publicado no Diário oficial em 08 de janeiro de 2015, todavia sujeito a solução dos agravos de instrumento impetrados por certos credores. A continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas está diretamente vinculada ao sucesso na implementação do plano de recuperação e à eventual geração de caixa futura para liquidação de suas dívidas.4.Além do comentado no parágrafo 3) acima, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía prejuízos acumulados individual e consolidado de R$8.457.059 mil, o passivo circulante, individual e consolidado, da Companhia estava em excesso ao ativo circulante, individual e consolidado, em R$285.542 mil e R$422.828 mil, respectivamente, e apresentou patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$2.845.933 mil e R$3.030.425 mil, respectivamente. Essa situação indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Em 31 de dezembro de 2016, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios. 5.Devido ao fato da Companhia e suas controladas OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial e OSX Serviços Operacionais Ltda. - Em recuperação judicial dependerem do sucesso na implementação do plano de recuperação e na geração de caixa futura, como mencionado no parágrafo 3) acima, não nos foi possível concluir se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia deveriam ser preparadas com base na continuidade normal dos negócios ou se deveriam ser preparadas em uma base de liquidação. A base de preparação das demonst rações contábeis individuais e consolidadas, a realização do ativo imobilizado, a adequação da reversão do impairment realizada no exercício, bem como da realização dos adiantamentos diversos, estoques, tributos a recuperar e dos demais ativos, bem como o pagamento de fornecedores, empréstimos e financiamentos e pagamento de todos os demais passivos, estão diretamente vinculados com o sucesso da implementação do plano de recuperação e são fatores essenciais para definir a continuidade normal dos negócios da Companhia por um período superior a um ano.6.A Companhia está se reestruturando e revendo seus procedimentos, mas atualmente apresenta deficiências nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de controles adequados de segregação de funções que garantam a integridade e correta apresentação das informações apresentadas como um todo. 7.Não nos foram apresentadas evidências que dessem suporte para o montante reconhecido como investimento em coligada no valor de R$4.852 mil. Adicionalmente, não nos foram apresentadas as composições detalhadas dos montantes reconhecidos como adiantamentos diversos no valor de R$23.340 mil, estoque no valor de R$4.858 mil, tributos a recuperar no montante de R$34.147 mil e R$ 50.916 mil no ativo não circulante individuais e consolidados e outras contas a receber no valor de R$1.654 mil e adiantamentos de clientes no passivo circulante consolidado no valor de R$11.490 mil, apuração do imposto de renda e contribuição social a pagar e ausência de documentação para apuração do valor justo dos ativos oriundos da baixa do investimento ocorrida na OSX Leasing Group B.V.. Além disso, não recebemos resposta de confirmação de saldos enviados a partes relacionadas, assessores jurídicos externos e a diversas instituições financeiras, não nos possibilitando concluir se a Companhia possuía ativos, passivos, fianças, garantias ou outras obrigações financeiras, além daquelas divulgadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Consequentemente, ficamos impossibilitados de concluir quanto à adequada mensuração e registro das referidas rubricas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas na data base de 31 de dezembro de 2016.8.Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 24, a Companhia possui registrados na rubrica "Despesas por natureza" os montantes de R$570.905 mil, dos quais R$ 515.673 mil referentes a serviços contratados e reversão de provisões, não nos foram disponibilizados a documentação suporte das respectivas despesas. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuarmos procedimentos alternativos de auditoria, que possibilitassem concluir sobre a adequada mensuração e registros das referidas rubricas nas demonstrações contábeis consolidadas na data base de 31 de dezembro de 2016.9.Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 25, a Companhia possui registrados na rubrica "Outras receitas e despesas operacionais" os montantes de R$753.435 mil e R$391.631 mil (excluído a provisão do impairment no montante de R$ 21.674 mil), individuais e consolidadas, respectivamente, contudo não nos foram disponibilizados a documentação suporte das respectivas receitas e/ou despesas. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuarmos procedimentos alternativos de auditoria, que possibilitassem concluir sobre a adequada mensuração e registros das referidas rubricas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas na data base de 31 de dezembro de 2016. 10.Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 26, a Companhia possui registrados na rubrica "Resultado financeiro" os montantes de R$1.656 mil e (R$ 481.871 mil), dos quais não nos foram disponibilizados os controles gerenciais adequados das rubricas de juros passivos nos montantes de R$ 14.805 mil e (R$ 37.060 mil) individuais e consolidadas e de variação cambial, líquida no valor de R$ 11.549 mil e (R$ 3.644 mil) individuais e consolidadas. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuarmos procedimentos alternativos de auditoria, que possibilitassem concluir sobre a adequada mensuração e registros das referidas rubricas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas na data base de 31 de dezembro de 2016.11.As incertezas significativas e limitações comentadas nos parágrafos 3) a 10) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, bem como se os mesmos estão apresentados pelos seus valores corretos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impactos importantes nas operações da Companhia e de suas controladas. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Ênfases12.Chamamos atenção sobre o assunto "Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V." descrito na Nota Explicativa nº 1, que descreve sobre a falência da OSX Leasing Group B.V. na Holanda, em 15 de julho de 2015, a qual se encontra sob supervisão da justiça holandesa e sob gestão de um administrador específico apontado por ela, a OSX Brasil S.A. passou a não exercer nenhum controle ou influência política, financeira e operacional significativas nesses negócios, incluindo também sob suas controladas e coligadas. Nesse contexto, se fez necessária a baixa contábil da holding OSX Leasing Group B.V., que engloba a maior parte das empresas internacionais da OSX Brasil S.A.. No dia 22 de dezembro de 2014, as empresas Óleo e Gás Participações S.A. - Em recuperação judicial ("OGpar") e OGX Petróleo e Gás - Em Recuperação Judicial divulgaram fato relevante comunicando a obtenção de "decisão judicial em caráter liminar para reduzir o valor do daily rate do afretamento da FPSO OSX 3, concedida pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, em face de OSX 3 Leasing B.V. ("OSX 3"), na qualidade de proprietário da embarcação, bem como de Nordic Trustee Asa, na qualidade de cessionária de direitos decorrentes do afretamento da embarcação". No dia 13 de março de 2015, a OGX e a OSX acordaram a suspensão, pelo prazo de 6 meses: (i) dos pagamentos devidos pela OGX à título de contraprestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e (ii) de certas obrigações previstas nos contratos relacionados ao Afretamento. O prazo da suspensão acordada em 13 de março de 2015 findou-se e a Companhia não atingiu acordo com os Bondholders da OSX3 com o objetivo de encontrar uma forma de equacionar seus débitos com os primeiros e a solução mais favorável para o FPSO.No dia 27 de março de 2015, a Nordic Trustee ASA apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX 3 Holding B.V., OSX 3 Holdco B.V. e OSX Leasing Group B.V., subsidiárias da Companhia.No tocante à OSX Leasing Group B.V., a administração da companhia apresentou, perante a justiça da Holanda, um pedido formal de suspensão de pagamentos. O pedido foi provisoriamente deferido pelo Tribunal. O objetivo dessa suspensão de pagamentos foi permitir que a OSX Leasing Group BV reestruturasse a sua dívida e/ou apresentasse um plano a seus credores - sob supervisão da justiça holandesa e de um administrador específico apontado por esta. A suspensão de pagamen tos envolveu somente as obrigações da OSX Leasing Group BV.Em 15 de julho de 2015, a Nordic Trustee ASA, na qualidade de agente fiduciária dos detentores de Bonds emitidos pela OSX 3 Leasing B.V. votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX Leasing Group B.V., resultando na falência da mesma.Por conseguinte, a Companhia passou a não mais deter controle ou influência nesses negócios. A liquidação dos ativos e passivos das mesmas está sendo supervisionado pela justiça holandesa e gerido por um administrador específico.13.Chamamos atenção sobre o assunto descrito na Nota Explicativa nº 30, que descreve que a Companhia foi alvo da 34ª fase da Operação Lava Jato intitulada "Operação Arquivo X" que investida fatos relacionados à construção das plataformas P-67 e P-70 efetuadas pelo Consórcio Integra- subsidiária com personalidade jurídica própria e na qual a OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial detém participação minoritária. As informações foram prestadas em setembro de 2016, sem qualquer outra manifestação da Polícia Federal. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado14.Fomos também contratados para examinar as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações do valor adicionado, individuais e consolidadas, acima referidas.Demonstrações contábeis do exercício anterior examinadas por outro auditor independente15.As demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiu relatório com abstenção de opinião datado de 08 de abril de 2016, com ressalvas descritas na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", exceto quanto ao assunto das fraquezas relevantes nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Como parte da auditoria das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2016, revisamos também os ajustes descritos na Nota Explicativa nº 2.f, que foram efetuados para alterar as demonstrações contábeis de 2015. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas 16.A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas17.Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Rio de Janeiro, 13 de junho de 2017 BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP-013846/F Julian Clemente Contador CRC 1SP 197232/0-6 - S - RJ