DFP 2019 de HBR REALTY EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AosAcionistas, Conselheiros e Administradores da HBR Realty Empreendimentos Imobiliários S.A.São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da HBR Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Companhia") e suas controladas, identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Reapresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Chamamos atenção à Nota Explicativa nº 2.3.20 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, que descreve a reapresentação dessas demonstrações, em virtude de aprimoramento de divulgação da demonstração do resultado, do resultado abrangente e notas explicativas. Em 25 de agosto de 2020, emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 da Companhia, que ora estão sendo reapresentadas. Consequentemente, o presente relatório substitui o anteriormente apresentado. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração a valor justo das propriedades para investimentoEm 31 de dezembro de 2019, o saldo de propriedades para investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$ 27.430 mil na Controladora e R$ 1.809.332 mil no Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas adotadas pelos avaliadores externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros. Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e aos efeitos dos ajustes ao valor justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, o julgamento associado e à determinação das principais premissas descritas nas Notas Explicativas nos 2.3.8, 2.3.16 e 7, para as quais eventual mudança poderia gerar impacto relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na revisão da metodologia e dos modelos utilizados na mensuração do valor justo das propriedades para investimento, incluindo a análise da razoabilidade das premissas utilizadas e da integridade dos dados sobre as propriedades fornecidos pela Administração da Companhia e pelos avaliadores externos. Analisamos a sensibilidade sobre tais premissas para avaliar o comportamento do valor justo registrado, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas na Nota Explicativa nº 7 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2019. Assim, com base nas evidências obtidas, considerando a incerteza inerente ao processo de determinação do valor justo, determinamos que estas são razoáveis para suportar os saldos contabilizados como propriedade para investimento, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Cumprimento de cláusulas restritivas (covenants)Conforme mencionado nas Notas Explicativas nos 8.4 e 9.6, a Companhia possui contratos de empréstimos e debêntures com cláusulas de vencimento antecipado pelo não cumprimento de determinados índices financeiros e não financeiros, bem como pelo descumprimento de certas obrigações operacionais, tais como vencimento antecipado de outras obrigações financeiras em valores determinados. Por ser um assunto que pode alterar de maneira significativa a apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, consideramos como risco significativo em nossa abordagem de auditoria. Resposta da auditoria ao assuntoExecutamos procedimentos de auditoria referentes a análise dos contratos de empréstimos e debêntures e identificação de cláusulas restritivas atreladas aos índices financeiros e de cláusulas restritivas atreladas a aspectos não financeiros, incluindo recálculo dos referidos índices, além de avaliação em relação a adequação das divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas nas Notas Explicativas nos 8.4 e 9.6. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os cálculos e as análises efetuadas sobre as cláusulas restritivas estão de acordo com as cláusulas previstas nos contratos. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstraçõe s contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 17 de agosto de 2020, sem qualquer modificação. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativo s na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 28 de setembro de 2020. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1 Jairo da Rocha SoaresContador CRC 1 SP 120458/O-6