ITR 30/06/2013 de MASSA FALIDA DE DHB INDUSTRIA E COMERCIO SA

Relatório de revisão das informações intermediárias dos auditores independentesAos Administradores e AcionistasDHB Indústria e Comércio S.A.Porto Alegre - RSRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da DHB Indústria e Comércio S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2013, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e de seis meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findos nessa data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeisA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Nossa responsabilidade é emitir um relatório sobre essas demonstrações contábeis intermediárias referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2013, com base em nossa revisão. Responsabilidade dos auditores independentesNossa revisão foi efetuada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão. Essas normas requerem que a revisão seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança limitada de que as demonstrações contábeis apresentadas estão livres de distorção relevante. Uma revisão está limitada, principalmente, a indagações ao pessoal da entidade e a aplicação de procedimentos analíticos aos dados financeiros e, portanto, proporcionam menos segurança do que uma auditoria. Não realizamos uma auditoria e, consequentemente, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais não estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais não estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfasesAs Informações Trimestrais - ITR foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, aplicáveis a Companhias em regime normal de operações, exceto no que se refere a controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A.. Como descrito na Nota 1 das Informações Trimestrais - ITR, a Companhia e as suas controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A. têm apurado prejuízos sucessivos em suas operações e apresentam no encerramento do 2º trimestre excesso de passivos sobre os ativos circulantes no montante de R$ 141.056 mil, R$ 168.131 mil e R$ 184.968 mil, respectivamente. Além disso, a Companhia e as suas controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A. apresentam passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) no montante de R$ (350.225) mil, R$ (166.798) mil e R$ (44.416) mil, respectivamente no encerramento do 2º trimestre, o que suscita dúvida substancial sobre sua continuidade operacional. Os planos da administração relacionados a esses assuntos estão também descritos na Nota 1. As Informações Trimestrais não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas, exceto no que se refere à controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. cujas operações estão paralisadas e, portanto, seus ativos e passivos estão avaliados e consolidados pelos valores de realização e pelos valores de mercado, negociados entre partes independentes recentemente, devido às incertezas relacionadas ao desfecho da discussão de seus passivos.A Companhia optou pela adesão ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS com o objetivo da aplicação dos benefícios da metodologia estipulada na Lei nº 11.941/09, especialmente em relação as obrigações já estabelecidas no Refis criado através da Lei nº 9.964/2000, cuja condição para permanência no programa foi a manutenção dos pagamentos em dia das obrigações fiscais. O valor da dívida de R$ 23.670 mil de 30 de junho de 2013, já mensurado e aferido pela Receita Federal do Brasil, dependendo do processo de confirmação dos créditos a serem aceitos pela Receita Federal do Brasil (homologação). Sendo assim, os valores contemplados na demonstração financeira podem eventualmente sofrer modificações para ajustes em função do referido procedimento de homologação.Outros assuntosDemonstrações intermediárias do valor adicionadoRevisamos, também, as demonstrações intermediárias do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Informação ao mercado em geralNa nota explicativa 31, a DHB Indústria e Comércio S.A., informou em 17 de junho de 2013, aos seus acionistas e ao mercado em geral, através de Fato Relevante, que celebrou na data de 14 de junho de 2013, um acordo para a formação de uma "Joint Venture" entre a sua controlada DHB Componentes Automotivos S.A. e a controlada brasileira do grupo indiano RSB Transmissions denominada RSB Brazil Holding Ltda. ("Grupo RSB" e "RSB Brasil"), haja vista o interesse do Grupo RSB de ingressar no mercado automotivo brasileiro e as sinergias vislumbrada entre as partes no sentido de gerar ganhos recíprocos e aumentar suas escalas e presenças mundiais. A transação terá as seguintes características: (i) A DHB CA fará uma contribuição de patrimônio (ativos e passivos) para uma sociedade controlada denominada DHB Global Sistemas Automotivos S.A. ("DHB Global"), a qual foi constituída especialmente para a Transação. (ii) Posteriormente, a RSB Brasil subscreverá e integralizará à vista e em moeda corrente nacional ações representativas do capital social da DHB Global de forma que ao término da Transação o capital social da DHB Global estará dividido da seguinte forma: 58% para a RSB Bra sil e 42% para a DHB CA. Para formalizar a transação, as partes celebraram um Contrato de Subscrição de Ações, cuja implementação dependerá do cumprimento de diversas condições precedentes. Revisão das informações intermediárias correspondentes ao período anteriorAs Informações Trimestrais - ITR mencionadas no primeiro parágrafo incluem, também, informações contábeis comparativas referentes ao balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2012 e ao resultado do trimestre e semestre findo em 30 de junho de 2012, obtidas das correspondentes Informações Trimestrais - ITR. As revisões limitadas das Informações Trimestrais - ITR dos trimestres findos em 30 de junho de 2012, foram conduzidas sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório, com data de 15 de agosto de 2012, contendo ênfase sobre a continuidade das operações da Companhia e de sua controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. As revisões limitadas das Informações Trimestrais - ITR dos trimestres findos em 31 de março de 2013, foram conduzidas sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório, com data de 12 de junho de 2013, respectivamente, contendo ênfase sobre a continuidade das operações da Companhia e as suas controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A. Porto Alegre, 19 de setembro de 2013.MOORE STEPHENS PRIMEAUDITORES E CONSULTORES SOCIEDADE SIMPLESCRC RS N° 4.316 CVM 10.510Ronei X. JanovikContador - CRC RS nº 40.743