DFP 2013 de MASSA FALIDA DE DHB INDUSTRIA E COMERCIO SA

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasDHB Indústria e Comércio S.A.Examinamos as demonstrações financeiras individuais da DHB Indústria e Comércio S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da DHB Indústria e Comércio S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da DHB Indústria e Comércio S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da DHB Indústria e Comércio S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfasesSem modificar nossa opinião, na nota explicativa 01, a DHB Indústria e Comércio S.A., informa que em fevereiro de 2013 a DHB Componentes Automotivos S/A constituiu a DHB Global Sistemas Automotivos S.A. ("Companhia"), uma sociedade anônima de capital fechado com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, que tem como objeto social e atividade preponderante a industrialização, o comércio, a importação e a exportação de componentes para a indústria automotiva, bem como a prestação de serviços relacionados com estes produtos. Em agosto de 2013, através de um acordo para a formação de uma "Joint Venture" entre a sócia majoritária da DHB Global, DHB Componentes Automotivos S.A., e a controlada brasileira do grupo indiano RSB Transmissions denominada RSB Brazil Holding Ltda. ("Grupo RSB" e "RSB Brasil"), haja vista o interesse do Grupo RSB de ingressar no mercado automotivo brasileiro e as sinergias vislumbrada entre as partes no sentido de gerar ganhos recíprocos e aumentar suas escalas e presenças mundiais. A transação teve as seguintes características: (i) A DHB CA fez uma contribuição de patrimônio (ativos e passivos) para a sociedade controlada denominada DHB Global Sistemas Automotivos S.A. ("DHB Global"), que foi constituída especialmente para a Transação. (ii) Posteriormente, a RSB Brasil subscreveu e integralizou a vista e em moeda corrente nacional ações representativas do capital social da DHB Global de forma que ao término da transação o capital social da DHB Global ficou dividido da seguinte forma: 57,9% para a RSB Brasil e 42,1% para a DHB CA. Sem modificar a nossa opinião, conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da DHB Indústria e Comércio S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Sem modificar a nossa opinião, a Companhia optou pela adesão ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS com o objetivo da aplicação dos benefícios da metodologia estipulada na Lei nº 11.941/09, especialmente em relação às obrigações já estabelecidas no Refis criado através da Lei nº 9.964/2000, cuja condição para permanência no programa foi a manutenção dos pagamentos em dia das obrigações fiscais. O valor da dívida de R$ 27.936 mil de 31 de dezembro de 2013, já mensurado e aferido pela Receita Federal do Brasil, dependendo do processo de confirmação dos créditos a serem aceitos pela Receita Federal do Brasil (homologação). Sendo assim, os valores contemplados na demonstração financeira podem eventualmente sofrer modificações para ajustes em função do referido procedimento de homologação.As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accountin g Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a Companhias em regime normal de operações, exceto no que se refere às controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A.. Como descrito na Nota 1 das demonstrações financeiras, a Companhia e as suas controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A. tem apurado prejuízos sucessivos em suas operações e apresentam excesso de passivos sobre os ativos circulantes no montante de R$ 145.103 mil, R$ 190.420 mil e R$ 126.328 mil, respectivamente, além de passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) no montante de R$ 395.933 mil, R$ 189.076 mil e R$ 66.662 mil, respectivamente, no encerramento do exercício, o que suscita dúvida substancial sobre sua continuidade operacional. Os planos da administração relacionados a esses assuntos estão também descritos na Nota 1. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas, exceto no que se refere às controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. cujas operações estão paralisadas e DHB Componentes Automotivos S.A. , portanto, seus ativos e passivos estão avaliados e consolidados pelos valores de realização e liquidação respectivamente, devido às incertezas relacionadas ao desfecho da discussão de seus passivos.Sem modificar a nossa opinião, chamamos atenção para a Nota 11 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e operações comerciais em montantes significativos com partes relacionadas nas condições nela descritas. Dessa forma, as demonstrações financeiras devem ser analisadas nesse contexto.Outros assuntosInformação suplementar - demonstrações do valor adicionadoExaminamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 24/05/2013, que não conteve modificação entretanto, conteve ênfases quanto: (i) a prática contábil adotada no Brasil, referente à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, que para fins de IFRS seria custo ou valor justo (ii) menção do pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas Controladas e (iii) a descrição de saldos e operações comerciais significativas com partes relacionadas.Porto Alegre, 21 de março de 2014.MOORE STEPHENS PRIMEAUDITORES E CONSULTORES SOCIEDADE SIMPLESCRC RS N° 4.316 CVM 10.510Ronei X. JanovikContador - CRC RS nº 40.743