ITR 30/09/2013 de MASSA FALIDA DE DHB INDUSTRIA E COMERCIO SA

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITRAos Administradores e AcionistasDHB Indústria e Comércio S.A.Porto Alegre - RSIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da DHB Indústria e Comércio S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2013, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e de nove meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, conseqüentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfasesAs Informações Trimestrais - ITR foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, aplicáveis a Companhias em regime normal de operações, exceto no que se refere a controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A.. Como descrito na Nota 1 das Informações Trimestrais - ITR, a Companhia e as suas controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A. têm apurado prejuízos sucessivos em suas operações e apresentam no encerramento do 3º trimestre excesso de passivos sobre os ativos circulantes no montante de R$ 143.346 mil, R$ 178.764 mil e R$ 170.841 mil, respectivamente. Além disso, a Companhia e as suas controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A. apresentam passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) no montante de R$ (388.240) mil, R$ (177.428) mil e R$ (66.518) mil, respectivamente no encerramento do 3º trimestre, o que suscita dúvida substancial sobre sua continuidade operacional. Os planos da administração relacionados a esses assuntos estão também descritos na Nota 1. As Informações Trimestrais não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas, exceto no que se refere à controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. cujas operações estão paralisadas e, portanto, seus ativos e passivos estão avaliados e consolidados pelos valores de realização e pelos valores de mercado, negociados entre partes independentes recentemente, devido às incertezas relacionadas ao desfecho da discussão de seus passivos.A Companhia optou pela adesão ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS com o objetivo da aplicação dos benefícios da metodologia estipulada na Lei nº 11.941/09, especialmente em relação as obrigações já estabelecidas no Refis criado através da Lei nº 9.964/2000, cuja condição para permanência no programa foi a manutenção dos pagamentos em dia das obrigações fiscais. O valor da dívida de R$ 28.177 mil de 30 de setembro de 2013, já mensurado e aferido pela Receita Federal do Brasil, dependendo do processo de confirmação dos créditos a serem aceitos pela Receita Federal do Brasil (homologação). Sendo assim, os valores contemplados na demonstração financeira podem eventualmente sofrer modificações para ajustes em função do referido procedimento de homologação.Na nota explicativa 31, a DHB Indústria e Comércio S.A., informou em 17 de junho de 2013, aos seus acionistas e ao mercado em geral, através de Fato Relevante, que celebrou na data de 14 de junho de 2013, um acordo para a formação de uma "Joint Venture" entre a sua controlada DHB Componentes Automotivos S.A. e a controlada brasileira do grupo indiano RSB Transmissions denominada RSB Brazil Holding Ltda. ("Grupo RSB" e "RSB Brasil"), haja vista o interesse do Grupo RSB de ingressar no mercado automotivo brasileiro e as sinergias vislumbrada entre as partes no sentido de gerar ganhos recíprocos e aumentar suas escalas e presenças mundiais. A transação terá as seguintes características: (i) A DHB CA fará uma contribuição de patrimônio (ativos e passivos) para uma sociedade controlada denominada DHB Global Sistemas Automotivos S.A. ("DHB Global"), a qual foi constituída especialmente para a Transação. (ii) Posteriormente, a RSB Brasil subscreverá e integralizará à vista e em moeda corrente nacional ações representativas do capital social da DHB Global de forma que ao término da Transação o capital social da DHB Global estará dividido da seguinte forma: 58% para a RSB Brasil e 42% para a DHB CA. Para formalizar a transação, as partes celebraram um Contrato de Subscrição de Ações, cuja implementação dependerá do cumprimento de diversas condições precedentes. Até a presente data, a RSB Brasil subscreveu e integralizou em moeda corrente nacional ações representativas do capital social da DHB Global que está dividido na seguinte forma: 18,19% para a RSB Brasil e 81,81% para a DHB CA. Outros assuntosDemonstrações intermedi árias do valor adicionadoRevisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Revisão das informações intermediárias correspondentes ao período anteriorAs Informações Trimestrais - ITR mencionadas no primeiro parágrafo incluem, também, informações contábeis comparativas referentes ao balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2012 e ao resultado do trimestre e ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2012, obtidas das correspondentes Informações Trimestrais - ITR. As revisões limitadas das Informações Trimestrais - ITR dos trimestres findos em 30 de setembro de 2012 foram conduzidas sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório, com data de 24 de maio de 2013, contendo ênfase sobre a continuidade das operações da Companhia e de sua controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. As revisões limitadas das Informações Trimestrais - ITR do trimestre findo em 31 de março de 2013, foram conduzidas sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório, com data de 12 de junho de 2013, respectivamente, contendo ênfase sobre a continuidade das operações da Companhia e as suas controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A. As Informações Trimestrais - ITR do trimestre findo em 30 de junho de 2013, foram por nós revisadas, e nosso relatório sem modificação, com data de 19 de setembro de 2013, contém ênfases: (i) sobre a continuidade das operações da Companhia e as suas controladas SDV Administradora de Shopping Centers S.A. e DHB Componentes Automotivos S.A. e (ii) pela adesão da Companhia ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, dependendo da confirmação dos créditos a serem aceitos pela Receita Federal do Brasil em função de sua homologação. Porto Alegre, 19 de dezembro de 2013.MOORE STEPHENS PRIMEAUDITORES E CONSULTORES SOCIEDADE SIMPLESCRC RS N° 4.316 CVM 10.510Ronei X. JanovikContador - CRC RS nº 40.743