DFP 2023 de OSX BRASIL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos:Acionistas e Administradores daOSX Brasil S.A.Rio de Janeiro - RJ(Valores Expressos em Milhares de Reais)1. Abstenção de opiniãoFomos contratados para examinar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da OSX Brasil S. A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião" não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras.2. Base para abstenção de opinião a. Incerteza relevante quanto a continuidade operacional e novo pedido de recuperação judicial (PRJ)Em 31 de dezembro de 2023, no individual e no consolidado, respectivamente, a Companhia apresenta prejuízo do exercício de R$1.188.770 e R$1.191.067, passivo a descoberto total de R$6.796.145 e R$6.808.783 e passivo circulante superior ao ativo circulante de R$346.816 e R$823.296 (em 31 de dezembro de 2022, esses dados são, seguidamente: R$287.712 e R$288.421, R$5.613.922 e R$5.624.263 e R$348.209 e R$743.323).Conforme descrito nas notas explicativas n.º 1, 28 e 30 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia cumpriu suas obrigações previstas junto aos credores do PRJ e em 24 de novembro de 2020, o Juízo da 3ª Vara Empresarial decretou o seu encerramento contudo ocorreram recursos judiciais, os quais estão pendentes de julgamento. A Companhia e suas controladas vem concentrando esforços na reestruturação de suas obrigações extraconcursais que apresentam valores significativos em atraso referentes a fornecimento de produtos e serviços, parcelas de arrendamento e obrigações tributárias e no aumento das receitas mediante assinatura de novos contratos e diversificação de clientes.Em 13 de outubro de 2023, a Companhia (mais duas controladas) recebeu uma notificação da Porto do Açu Operações S.A. (PdA, subsidiária do Grupo Prumo) manifestando pelo encerramento do "Período de Standstill" celebrado entre as partes em 20 de setembro de 2018, o qual a obrigava a não adotar qualquer medida para exigir-lhe sobre as suas obrigações existentes ou da sua falência. Sendo assim, como medida protetiva, a Companhia ajuizou tutela cautelar antecedente, a qual pleiteou o cumprimento do citado "Período" e a imediata suspensão das exigibilidades que lhe foram cobradas, e o Juízo dessa Vara a deferiu por 60 dias e os encaminhou à Câmara de Mediação e Arbitragem da FGV, de forma a alcançarem uma solução amigável.Em 20 de janeiro de 2024, o Grupo OSX ajuizou novo PRJ, que requer a suspensão: das suas exigibilidades e rescisão unilateral por inadimplemento do vencimento antecipado de obrigações já negociadas, inclusive aquelas previstas nas debêntures emitidas no âmbito do seu PRJ anterior dos efeitos de determinadas cláusulas do contrato de gestão celebrados com a PdA. Este PRJ, ainda, requer que seja determinado aos credores principais: a não interrupção de fornecimento de serviços a proibição por retenção, arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão de valores, títulos, depósitos e/ou direitos, para fins de auto pagamento a vedação de bloqueio de valores de sua titularidade e que lhe sejam devolvidos os valores porventura retidos, desde o ajuizamento da citada tutela e por fim, a Companhia solicita a utilização de conta bancária centralizadora. Destacamos, que esse PRJ foi deferido pelo Juízo em 22 de janeiro de 2024, o qual se encontra em fase de elaboração e, posteriormente será submetido à Assembleia Geral de Credores para decisão.Essa situação indica a existência simultânea de incertezas relevantes que levantam dúvidas significativas quanto: (i) à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas e (ii) às bases de preparação das suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas adotadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2023 todos os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia estão classificados e avaliados contabilmente no pressuposto de continuidade normal dos seus negócios que preveem um cenário de crescimento das operações que pode ser afetado pela situação econômica da Companhia.b. Diferença de atualização da Dívida de Cessão de Direito de Uso com a PdAConforme mencionado na Nota 10 às demonstrações financeiras, no período de 20 de setembro de 2018 até 13 de outubro de 2023, a Companhia possuía Acordo de Standstill que previa a não cobrança das parcelas mensais de Cessão de Direito de Uso. Durante este período, a Companhia não registrou os respectivos encargos financeiros contratuais com base na variação do IGP-M por entender que não se aplicam ao período do Standstill. No entanto, conforme cobrança apresentada à Companhia em 20 de outubro de 2023 e em resposta de circularização por nós recebida para a data-base de 31 de dezembro de 2023, a PdA atualizou seu saldo contra a Companhia o qual monta a R$420.301, enquanto na Companhia o seu débito é de R$346.086, resultando uma diferença entre ambas as posições de R$74.215. Este saldo se refere aos valores vencidos até 31 de dezembro de 2023, caso o valor da parcela utilizada pela PdA tivesse sido utilizado para atualizar o passivo de direito uso a vencer, o valor aproximado da dívida seria acrescentado de R$284.674. Não nos foi possível concluir quanto à necessidade de ajustes às demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2023.c. Conciliações e confirmações de saldos mantidos com a empresa Porto do Açu Operações S. A. (PdA) Em 31 de dezembro de 2023, como parte de nossos procedimentos de auditoria, solicitamos a circularização de saldos contábeis mantidos junto à Porto do Açu Operações S. A. (PdA), sobre os quais não obtivemos informações que nos possibilitem concluir sobre os assuntos a seguir descritos: (i) créditos referentes a Rateio de custos relacionados à Obra do Entorno, incorridos entre 08/2015 e 05/2016, no montante de R$68.682 (ii) créditos no montante de R$8.550 referentes a retenção contratual da OSX quitada pela PdA e (iii) créditos referentes a remunerações (não quantificadas) por serviços de gestão comercial prestados à Companhia conforme cláusulas 6.1.2.7 do PRJ e 4.2 do contrato de gestão. A Companhia não possui passivos registrados referentes aos créditos mencionados. Não nos foi possível concluir quanto à necessidade de ajustes às demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2023.d. Propriedade para investimento por Cessão de direito de usoEm 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui Contrato de Cessão de Direito de uso com a Porto do Açu Operações S. A. (PdA) de área equivalente a 3,2 milhões de m². A Companhia possui apresentados em seu balanço patrimonial individual e consolidado os seguintes saldos contábeis: Propriedade para investimento avaliado a valor justo por R$1.976.784 Ativo de Direito de uso por R$370.397 e Passivo total de arrendamento por R$757.311, divulgados, respectivamente nas notas explicativas 9 e 10.Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, os direitos de uso por arrendamento, respectivamente, R$370.397 e R$399.219, não foram tratados e avaliados contabilmente como propriedade para investimento como requerido pelo CPC06 (R1) - Arrendamento, a qual é e já está avaliada pelo seu valor justo, e dessa forma, o saldo daquela rubrica deve ser baixado naquelas dat as. Sendo assim, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o ativo e o passivo a descoberto, estão apresentados indevidamente a maior e a menor, respectivamente, por R$370.397, bem como o prejuízo do exercício corrente está aumentado inadequadamente por R$8.953, devido ao impacto da despesa de depreciação contabilizada.Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2023 e 2022, ressaltamos que o valor justo da Propriedade para investimento foi calculado considerando o prazo contratual do direito de uso não cancelável mais a renovação automática de 40 anos cujo cancelamento é prerrogativa da Companhia. Contudo, o passivo assumido por arrendamento foi computado usando apenas o prazo contratual não cancelável, em desacordo com o prazo do cálculo do valor justo. Consequentemente, o passivo e o passivo a descoberto estão apresentados a menor em R$32.785 (R$420.114 utilizando a parcela considerada pela PdA) em 31 de dezembro de 2023.e. Provisão para custos de restauração ambiental O contrato de cessão de direito de uso prevê a devolução da área, de acordo com plano de descomissionamento aprovado pelos órgãos ambientais, livre e desimpedida de coisas, cujo plano ainda não foi elaborado pela Companhia e, consequentemente, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de provisão para custos de restauração ambiental. f. Provisão de fornecedores extraconcursaisEm 31 de dezembro de 2023, a conta de Provisão de fornecedores extraconcursais apresentava saldo de R$59.024, o qual já está reduzido por baixas parciais ao longo do exercício, em função de baixas sugeridas por consultoria contratada. Não nos foi possível concluir quanto aos procedimentos adotados pela Companhia na constituição e baixas contábeis realizadas.g. Investimento na Integra Offshore Ltda.Conforme demonstrado na nota explicativa nº 7, a Integra Offshore Ltda. representa investimento no montante de R$3.059 em 31 de dezembro de 2023. A investida não auferiu receita operacional no exercício de 2023. Até o encerramento de nossos trabalhos, as demonstrações financeiras auditadas da investida não estavam disponíveis. O relatório dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022 incluiu ressalva quanto à realização do saldo de adiantamento a fornecedores no montante de R$12.963 (não houve variação no saldo para 31 de dezembro de 2023) e incerteza relevante quanto a continuidade operacional. Consequentemente, não nos foi possível concluir quanto a possíveis ajustes nas demonstrações contábeis.3. Ênfases(a) Fornecedores a pagarNessa rubrica, em 31 de dezembro de 2023, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentados R$25.673 e R$1.360.485, respectivamente, as quais compreendem valores devidos aos credores habilitados no Plano de Recuperação Judicial, deferido em 26 de novembro de 2013, conforme Quadro Geral de Credores, os quais passam por atualizações durante esse processo. Chamamos a atenção ao fato de que as informações referentes aos valores dos créditos que se alteram em razão da apresentação de divergências ao Administrador Judicial, e, aquelas por sentença em processo de impugnação somente serão informadas no desfecho do processo judicial. A nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto. (b) Desconsolidação de investida das demonstrações financeirasChamamos atenção sobre o assunto "Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V.", descrito na nota explicativa nº 1, sobre a falência da OSX Leasing Group B.V. na Holanda, em 15 de julho de 2015, que se encontra sob supervisão da justiça holandesa e sob gestão de um administrador específico. Sendo assim, a Companhia passou a não exercer nenhum controle ou influência política, financeira e operacional, significativas, sobre os negócios, incluindo também as controladas e coligadas, como a seguir descrito:. Com a divulgação de fato relevante pelas empresas OGX Petróleo e Gás S.A. e Dommo Energia S.A., as quais comunicaram a obtenção de "decisão judicial liminar pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para reduzir o valor do daily rate do afretamento da FPSO OSX 3 (proprietária da embarcação) e a Nordic Truste, a Dommo e a Companhia acordaram a suspensão, pelo prazo de 6 meses dos pagamentos devidos pela Dommo à título de contraprestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e por outras obrigações previstas nos contratos de afretamento. Destaca-se que a citada suspensão se findou em 13 de marco de 2015, tendo em vista que a Companhia não atingiu acordo com os Bondholders da OSX3, visando o equacionamento dos seus débitos com os primeiros e a solução mais favorável para o FPSO. . Em 2015, a Nordic Trustee ASA apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX 3 Holding B.V., OSX 3 Holdco B.V. e OSX Leasing Group B.V., subsidiárias da Companhia e votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX Leasing Group B.V., resultando na falência dela. A situação desse assunto, se mantém inalterada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, pois a Companhia ainda não concluiu a sua reestruturação societária. A nossa conclusão não está modificada em relação a esses assuntos.(c) Processos judiciais e seus reflexos na Companhia e controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº 29, que discorre a respeito destes assuntos. Como é de conhecimento público, estão em andamento investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada "Operação Lava Jato" e seus desdobramentos no Rio de Janeiro, a saber:. Operação X, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, a lavagem de dinheiro e evasão de recursos. Tal operação investiga fatos relacionados à construção das plataformas P-67 e P-70 efetuadas pelo Consórcio Integra-subsidiária com personalidade jurídica própria e na qual a OSX Brasil S.A. detém participação minoritária. Essas investigações e medidas judiciais envolveram a Companhia e seu acionista controlador e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. A Companhia prestou ao Ministério Público Federal, à Polícia Federal e aos demais órgãos responsáveis todas as informações que lhe foram solicitadas relacionadas à empresa Integra.. Operação segredo de Midas, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, utilização de informações privilegiadas e manipulação de mercado. Em 08 de agosto de 2019 foi cumprido o mandado de prisão temporária emitido contra o Sr. Eike Batista em razão de investigações de crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada. O mandado foi revogado em 10 de agosto de 2019 pelo Tribunal Federal da 2ª Região. Tanto o mandado de prisão temporária, quanto os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal.A nossa conclusão não está modificada em relação a estes assuntos.(d) Outros assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº29, a sentença de primeira instância proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro ao Sr. Eike Batista, por uso de informação privilegiada (insider trading) e manipulação de mercado, praticados no ano de 2013. A Companhia e sua administração, entendem que não foram afetadas pelos efeitos dessa sentença.A nossa conclusão não está modificada em relação a este assunto.4. Outros assuntosa. Auditoria do exercício anteriorAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 27 de março de 2022, sem ressalva sobre essas demonstrações financeiras e contendo parágrafo indicando incerteza relevante em relação à continuidade operacional dos negócios da Companhia ênfases sobre "Fornecedores a pagar ", "Desconsolidação de investida das demonstrações financeiras", "Operação Lava Jato e seus reflexos na Companhia e em suas controladas".b. Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) As demonstrações financeiras acima referidas incluem as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", também não expressamos uma opinião sobre a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) do exercício findo nessa data em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.5. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.6. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.7. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada Base para abstenção de opinião não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.São Paulo, 27 de março de 2024Eduardo José Ramón LeveroneContador CRC SP-067.460/O-6 RSM Brasil Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-030.002/O-7