DFP 2024 de OSX BRASIL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos:Acionistas e Administradores daOSX Brasil S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJ(Valores Expressos em Milhares de Reais)1. Abstenção de opiniãoFomos contratados para examinar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da OSX Brasil S. A. - em recuperação judicial ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião" não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras.2. Base para abstenção de opinião a. Incerteza relevante quanto a continuidade operacional e novo pedido de recuperação judicial (PRJ)Em 31 de dezembro de 2024, no individual e no consolidado, respectivamente, a Companhia apresenta prejuízo do exercício de R$1.588.291 e R$1.591.264, passivo a descoberto de R$8.388.881 e R$8.404.492 e passivo circulante superior ao ativo circulante de R$434.719 e R$947.915 (em 31 de dezembro de 2023, esses dados são, seguidamente: R$1.188.770 e R$1.191.067, R$6.796.145 e R$6.808.783 e R$346.816 e R$823.296).Conforme descrito nas notas explicativas n.º 1 e 28 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia cumpriu suas obrigações previstas junto aos credores do 1º Plano de Recuperação Judicial e em 24 de novembro de 2020, o Juízo da 3ª Vara Empresarial decretou o seu encerramento contudo ocorreram recursos judiciais, os quais estão pendentes de julgamento. Em 13 de outubro de 2023, a Companhia (mais duas controladas) recebeu uma notificação da Porto do Açu Operações S.A. (PdA, subsidiária do Grupo Prumo) manifestando pelo encerramento do "Período de Standstill" celebrado entre as partes em 20 de setembro de 2018, o qual a obrigava a não adotar qualquer medida para exigir-lhe sobre as suas obrigações existentes ou da sua falência. Sendo assim, como medida protetiva, a Companhia ajuizou tutela cautelar antecedente, a qual pleiteou o cumprimento do citado "Período" e a imediata suspensão das exigibilidades que lhe foram cobradas, e o Juízo dessa Vara a deferiu por 60 dias e os encaminhou à Câmara de Mediação e Arbitragem da FGV, de forma a alcançarem uma solução amigável.Em 20 de janeiro de 2024, o Grupo OSX ajuizou novo Plano de Recuperação Judicial, que requer a suspensão: das suas exigibilidades e rescisão unilateral por inadimplemento do vencimento antecipado de obrigações já negociadas, inclusive aquelas previstas nas debêntures emitidas no âmbito do seu PRJ anterior e dos efeitos de determinadas cláusulas do contrato de gestão celebrados com a PdA.Este PRJ, ainda, requer que seja determinado aos credores principais: a não interrupção de fornecimento de serviços a proibição por retenção, arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão de valores, títulos, depósitos e/ou direitos, para fins de auto pagamento a vedação de bloqueio de valores de sua titularidade e que lhe sejam devolvidos os valores porventura retidos, desde o ajuizamento da citada tutela e por fim, a Companhia solicita a utilização de conta bancária centralizadora. O PRJ foi deferido pelo Juízo em 22 de janeiro de 2024. Em 20 de março de 2024, o Conselho de Administração aprovou os termos e condições do plano de recuperação judicial do Grupo que será submetido à Assembleia Geral de Credores para decisão.No final de novembro de 2024 foi proferida decisão cautelar pelo Juízo da 3ª Vara Empresarial determinando, dentre outros assuntos, o afastamento dos administradores do Grupo OSX em função de denúncia efetuada por credor da Companhia. A Comissão de Valores Mobiliários - CVM instaurou processo e oficiou a Companhia para apurar a denúncia.A Companhia e controladas se encontram, atualmente, sob gestão temporária do Gestor Judicial. As assembleias convocadas foram suspensas. Em 12 de março de 2025, a Companhia foi notificada por seus acionistas que solicitaram a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo de 8 dias, para deliberar sobre a eleição de novos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, tendo indicado nomes para os referidos cargos. Em 27 de março de 2025, o Juiz autorizou o Gestor Judicial a assinar as demonstrações financeiras.A Companhia e suas controladas apresentam valores significativos de parcelas de arrendamento e obrigações tributárias. Essa situação indica a existência de incertezas relevantes que levantam dúvidas significativas quanto: (i) à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas e (ii) às bases de preparação das suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas adotadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2024 todos os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia estão classificados e avaliados contabilmente no pressuposto de continuidade normal dos seus negócios. A continuidade operacional da Companhia depende da aprovação do 2º Plano de Recuperação Judicial que implica na aprovação pelos credores dos termos e prazos de pagamento dos passivos em aberto da Companhia (Quadro Geral de Credores), bem como, do Estudo de Viabilidade Econômica o que afetará a análise do valor justo da propriedade para investimento.b. Discussões sobre aspectos financeiros com a Porto do Açu Operações S. A. (PdA)(i)Pleitos da Companhia contra a PdAA Companhia requereu instauração de Arbitragem na Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (Procedimento Arbitral nº 103/2023/SEC7), procedimento sigiloso, que discute aspectos financeiros referentes: (i) à gestão da área do Porto do Açu (ii) ao Contrato de Cessão do Direito de Uso e Futura Concessão do Direito Real de Superfície contestando os valores cobrados pela PdA (iii) ao Acordo para Instalação da UCN Açu no Complexo Logístico e Industrial do Superporto do Açu e Outras Avenças que trata da responsabilidade das empresas pelos gastos na Obra do Entorno (construção do canal).(ii) Pleitos da PdA contra a CompanhiaConforme mencionado na nota explicativa n.º 10 às demonstrações financeiras, no período de 20 de setembro de 2018 até 13 de outubro de 2023, a Companhia possuía Acordo de Standstill que previa a não cobrança das parcelas mensais de Cessão de Direito de Uso. Durante este período, a Companhia não registrou os respectivos encargos financeiros contratuais com base na variação do IGP-M por entender que não se aplicam ao período do Standstill. No entanto, conforme cobrança apresentada à Companhia em 20 de outubro de 2023 e em Divergência de Crédito apresentada na análise do Quadro Geral de Credores, a PdA atualiza seu saldo contra a Companhia. Para 31 de dezembro de 2024, o saldo com atualização pleiteada pela PdA monta a R$536.077, enquanto na Companhia o seu débito é de R$386.323 resultando uma diferença entre ambas as posições de R$149.754. Este saldo se refere aos valores vencidos até 31 de dezembro de 2024, caso o valor da parcela utilizada pela PdA tivesse sido utilizado para atualizar o passivo de direito de uso a vencer, o valor aproximado da dívida não vencida apresentada nas demonstrações financeiras seria acrescentado de R$294.679. Adicionalmente, a PdA cobra os seguintes valores da Companhia: (i) créditos referentes a Rateio de custos relacionados à Obra do Entorno, incorridos entre 08/2015 e 05/2016, no montant e de R$113.678 (ii) créditos no montante de R$12.236 referentes a retenção contratual da OSX quitada pela PdA e (iii) créditos referentes a remunerações (não quantificadas) por serviços de gestão comercial prestados à Companhia conforme cláusulas 6.1.2.7 do PRJ e 4.2 do contrato de gestão. A arbitragem está em andamento. Tendo em vista a incerteza quanto ao desfecho da arbitragem e seus impactos, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de ajustes às demonstrações financeiras.c. Propriedade para investimento por Cessão de direito de usoEm 31 de dezembro de 2024, a Companhia possui Contrato de Cessão de Direito de uso com a Porto do Açu Operações S. A. (PdA) de área equivalente a 3,2 milhões de m². A Companhia possui apresentados em seu balanço patrimonial individual e consolidado os seguintes saldos contábeis: Propriedade para investimento avaliado a valor justo por R$1.006.305 Ativo de Direito de uso porR$367.886 e Passivo total de arrendamento por R$804.413, divulgados, respectivamente nas notas explicativas 9 e 10.Em 31 de dezembro de 2024, os direitos de uso por arrendamento, respectivamente, R$367.886, não foram tratados e avaliados contabilmente como propriedade para investimento como requerido pelo CPC06 (R1) - Arrendamento, a qual é e já está avaliada pelo seu valor justo, e dessa forma, o saldo daquela rubrica deve ser baixado naquelas datas. Sendo assim, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o ativo e o passivo a descoberto, estão apresentados indevidamente a maior e a menor, respectivamente, por R$367.886, bem como o prejuízo do exercício corrente está aumentado inadequadamente por R$12.899, devido ao impacto da despesa de depreciação contabilizada.Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2024, ressaltamos que o valor justo da Propriedade para investimento foi calculado considerando o prazo contratual do direito de uso não cancelável mais a renovação automática de 40 anos cujo cancelamento é prerrogativa da Companhia. Contudo, o passivo assumido por arrendamento foi computado usando apenas o prazo contratual não cancelável, em desacordo com o prazo do cálculo do valor justo. Consequentemente, não está registrado no passivo o montante referente aos 40 anos da renovação automática. Em 31 de dezembro de 2024, o passivo e o passivo a descoberto estão apresentados a menor em R$36.715 (R$62.592 utilizando a parcela considerada pela PdA) em 31 de dezembro de 2024.c. Reconhecimento de receita A receita da Companhia provêm de contratos de locação de sua área. De acordo com o CPC 06, o arrendador deve reconhecer os recebimentos de arrendamento como receita pelo método linear. Conforme descrito na nota explicativa 20 às demonstrações financeiras, a Companhia concede carência ou suspensão nos contratos com os clientes. A receita é reconhecida de acordo com a emissão do faturamento tendo em vista ser considerado provável o ingresso do recursos financeiro. Não nos foi possível avaliar o impacto do procedimento nas demonstrações financeiras.d. Provisão de fornecedores extraconcursaisConforme descrito na Nota Explicativa 12, a Administração reverteu em 2024 provisões de fornecedores no valor de R$ 35.833. Esta reversão deveria ter sido efetuada em exercícios anteriores. Dessa forma o resultado do período ficou superavaliado no referido valor.e. Análise do Quadro Geral de CredoresA Companhia está em processo de análise de divergências de créditos do 2º Plano de Recuperação Judicial. A análise dos créditos pela Companhia e Administrador Judicial poderão impactar os saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Não é possível prever os efeitos sobre as demonstrações financeiras que poderão advir tendo em vista o resultado desta análise.f. Investimento na Integra Offshore Ltda.Conforme demonstrado na nota explicativa nº 7, a Integra Offshore Ltda. representa investimento no montante de R$3.023 em 31 de dezembro de 2024 (R$3.059 em 31 de dezembro de 2023). A investida não auferiu receita operacional no período. As informações financeiras da investida para 31 de dezembro de 2024 não foram revisadas por auditores independentes. O relatório dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023 incluiu as seguintes ressalvas: a) quanto à realização do saldo de adiantamento a fornecedores no montante de R$12.963, e b) quanto à realização do contas a receber com a OSX Brasil S. A. no valor de R$3.004 (a Companhia apresenta um passivo no montante de R$4.014). Adicionalmente, foi incluído parágrafo de incerteza relevante quanto a continuidade operacional e ênfases relativas à recuperação judicial de seus acionistas. Consequentemente, não nos foi possível concluir quanto a possíveis ajustes nas demonstrações financeiras.g. Provisão para custos de restauração ambiental O contrato de cessão de direito de uso prevê a devolução da área, de acordo com plano de descomissionamento aprovado pelos órgãos ambientais, livre e desimpedida de coisas, cujo plano ainda não foi elaborado pela Companhia e, consequentemente, não nos foi possível concluir quanto à necessidade de provisão para custos de restauração ambiental.h. Representação formal dos administradores e membros da governança não fornecidaA Companhia não nos forneceu a carta de representação conforme requerido pelas normas de auditoria (NBC TA 580 R1) assinada pelos administradores e membros da governança diante da atual situação. A representação formal visa documentar que a administração cumpriu a sua responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras de acordo com a estrutura de relatório financeiro e sua adequada apresentação. Consequentemente, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para conclusão de nossos trabalhos sobre as demonstrações financeiras.3. Ênfases(a) Contingências possíveisChamamos a atenção para a Nota Explicativa 17 b) às demonstrações contábeis, que descreve a existência de contingências tributárias que montam a R$750.140 mil classificadas pelos consultores legais da Companhia como de perda possível. Eventual desfecho negativo afetaria materialmente as demonstrações financeiras. A nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto. (b) Fornecedores a pagarNessa rubrica, em 31 de dezembro de 2024, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentados R$26.132 e R$1.492.406, respectivamente, as quais compreendem valores devidos aos credores habilitados no Plano de Recuperação Judicial, deferido em 26 de novembro de 2013, conforme Quadro Geral de Credores, os quais passam por atualizações durante esse processo. Chamamos a atenção ao fato de que as informações referentes aos valores dos créditos que se alteram em razão da apresentação de divergências ao Administrador Judicial, e, aquelas por sentença em processo de impugnação somente serão informadas no desfecho do processo judicial. A nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto. (c) Desconsolidação de investida das demonstrações financeirasChamamos atenção sobre o assunto "Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V.", descrito na nota explicativa nº 1, sobre a falência da OSX Leasing Group B.V. na Holanda, em 15 de julho de 2015, que se encontra sob supervisão da justiça holandesa e sob gestão de um administrador específico. Sendo assim, a Companhia passou a não exercer nenhum controle ou influência política,financeira e operacional, significativas, sobre os negócios, incluindo também as controladas e coligadas, como a seguir descrito:Com a divulgação de fato relevante pelas empresas OGX Petróleo e Gás S.A. e Dommo Energia S.A., as quais comunicaram a obtenção de "decisão judicial liminar pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para reduzir o valor do daily rate do afretamento da FPSO OSX 3 (proprietária da embarcação) e a N ordic Truste, a Dommo e a Companhia acordaram a suspensão, pelo prazo de 6 meses dos pagamentos devidos pela Dommo à título de contraprestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e por outras obrigações previstas nos contratos de afretamento. Destaca-se que a citada suspensão se findou em 13 de marco de 2015, tendo em vista que a Companhia não atingiu acordo com os Bondholders da OSX3, visando o equacionamento dos seus débitos com os primeiros e a solução mais favorável para o FPSO. Em 2015, a Nordic Trustee ASA apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX 3 Holding B.V., OSX 3 Holdco B.V. e OSX Leasing Group B.V., subsidiárias da Companhia e votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX Leasing Group B.V., resultando na falência dela. A situação desse assunto, se mantém inalterada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, pois a Companhia ainda não concluiu a sua reestruturação societária. A nossa conclusão não está modificada em relação a esses assuntos.(d) Processos judiciais e seus reflexos na Companhia e controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº 29, que discorre a respeito destes assuntos. Como é de conhecimento público, estão em andamento investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada "Operação Lava Jato" e seus desdobramentos no Rio de Janeiro, a saber:Operação X, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, a lavagem de dinheiro e evasão de recursos. Tal operação investiga fatos relacionados à construção das plataformas P-67 e P-70 efetuadas pelo Consórcio Integra-subsidiária com personalidade jurídica própria e na qual a OSX Brasil S.A. detém participação minoritária. Essas investigações e medidas judiciais envolveram a Companhia e seu acionista controlador e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. A Companhia prestou ao Ministério Público Federal, à Polícia Federal e aos demais órgãos responsáveis todas as informações que lhe foram solicitadas relacionadas à empresa Integra.Operação segredo de Midas, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, utilização de informações privilegiadas e manipulação de mercado. Em 08 de agosto de 2019 foi cumprido o mandado de prisão temporária emitido contra o Sr. Eike Batista em razão de investigações de crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada. O mandado foi revogado em 10 de agosto de 2019 pelo Tribunal Federal da 2ª Região. Tanto o mandado de prisão temporária, quanto os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal.A nossa conclusão não está modificada em relação a estes assuntos.(e) Outros assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº29, a sentença de primeira instância proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro ao Sr. Eike Batista, por uso de informação privilegiada (insider trading) e manipulação de mercado, praticados no ano de 2013. A Companhia e sua administração, entendem que não foram afetadas pelos efeitos dessa sentença.A nossa conclusão não está modificada em relação a este assunto.4. Outros assuntosa. Auditoria do exercício anteriorAs demonstrações contábeis anuais individuais e consolidadas da Companhia, do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foram por nós auditadas e emitimos relatório de auditoria datado de 27 de março de 2024 com Abstenção de opinião com base nos mesmos assuntos identificados na Seção 2 deste relatório e contendo as ênfases mencionadas na Seção 5 (b,c,d,e) deste relatório.b. Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) As demonstrações financeiras acima referidas incluem as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024 elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", também não expressamos uma opinião sobre a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) do exercício findo nessa data em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.5. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.6. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.7. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada Base para abstenção de opinião não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Rio de Janeiro, 28 de março de 2025Eduardo José Ramón LeveroneContador CRC RJ-067.460/O-6 RSM Brasil Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-030.002/O-7