ITR 30/09/2023 de OSX BRASIL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas - ITRAos:Administradores e Acionistas daOSX Brasil S.A. Rio de Janeiro-RJ1. IntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da OSX Brasil S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2023, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e de nove meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais- ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas do trimestre findo em 30 de setembro de 2023. 2. Base para abstenção de conclusãoConforme descrito nas notas explicativas n.º 1, 28 e 29 às informações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas estão cumprindo suas obrigações previstas junto aos credores no Plano de Recuperação Judicial e em 24 de novembro de 2020, o Juízo Empresarial proferiu sentença decretando o encerramento formal da Recuperação judicial estando pendente de trânsito em julgado por conta de recursos em análise. A Companhia e suas controladas permanecem concentrando esforços na reestruturação de suas obrigações extraconcursais que apresentam valores significativos em atraso referentes a fornecimento de produtos e serviços, parcelas de arrendamento e obrigações tributárias e no aumento das receitas mediante assinatura de novos contratos e diversificação de clientes.Em 30 de setembro de 2023, no individual e no consolidado, respectivamente, a Companhia apresenta prejuízo no trimestre de R$206.158 mil e R$206.541 mil (R$621.330 mil e R$622.523 mil, respectivamente, no período de nove meses), passivo a descoberto total de R$6.229.243 mil e R$6.240.777 mil e passivo circulante superior ao ativo circulante de R$344.972 mil e R$810.193 mil.Ressaltamos adicionalmente que (i) em 13 de outubro de 2023, a Companhia e suas controladas OSX Brasil- Porto do Açu S.A. e OSX Serviços Operacionais Ltda. receberam uma notificação da Porto do Açu Operações S.A. manifestando pelo encerramento do "Período de Standstill" celebrado entre as partes em 20 de setembro de 2018. Por esse Acordo, a Porto do Açu Operações S.A. havia se obrigado a não adotar qualquer medida para exigir da Companhia e de suas controladas sobre as obrigações em aberto ou da sua falência (ii) Conforme fato relevante emitido em 31 de outubro de 2023 pela Companhia, como medida protetiva relacionada ao citado término do período do Standstill referente ao Contrato de Gestão do Porto de Açu, a Companhia, a OSX Brasil-Porto do Açu S.A. e a OSX Serviços Operacionais Ltda. ("Grupo OSX"), conforme o caso, ajuizaram 2 (duas) tutelas cautelares antecedentes (Processo: 0132006-60.2023.8.19.0001 e Processo: 0131796-09.2023.8.19.0001, em trâmite perante a 3ª Vara Empresarial do Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro), questionando o cumprimento das obrigações objeto do acordo de StandStill e buscando a suspensão da exigibilidade das obrigações pecuniárias cobradas em face do Grupo OSX, em especial aquelas que estavam suspensas pelo Standstill firmado com a PdA. Nessa data, o Juízo da 3ª Vara Empresarial, no âmbito do Processo: 0132006-60.2023.8.19.0001, deferiu a tutela cautelar requerida pelo Grupo OSX, suspendendo pelo prazo de 60 dias a exigibilidade das obrigações pecuniárias do Grupo OSX e encaminhando as Partes à mediação perante a Câmara FGV de Mediação e Arbitragem para buscarem uma composição amigável de restruturação das obrigações. Sendo assim, a sua administração considera que essa decisão judicial ensejará mediação adequada e necessária à restruturação das suas obrigações, levando em conta os interesses do conjunto de credores do Grupo OSX, com o objetivo de preservar a sua continuidade (iii) A Porto do Açu Operações S.A. encaminhou em 23 de outubro de 2023 cobrança de valores devidos decorrentes do Contrato de Cessão no montante de R$403.359 mil em 30 de setembro de 2023 enquanto que a Companhia apresenta em seus livros o montante de R$ 336.461 mil. A diferença decorre da atualização dos valores de arrendamento no período de Standstill não reconhecido contabilmente pela Companhia por entender que a atualização não se aplica a esse período. Não nos foi possível concluir quanto à necessidade de ajuste nas informações trimestrais (iv) não recebemos resposta à carta de circularização enviada à Porto do Açu Operações S. A. solicitando informações acerca dos saldos em aberto com a Companhia em 30 de setembro de 2023. Não nos foi possível concluir quanto à necessidade de ajustes às informações contábeis e (v) Os dados financeiros da Companhia indicam a existência de incerteza significativa quanto à capacidade da Companhia continuar operando, indicando, inclusive, a possibilidade da Companhia e suas controladas não serem capazes de realizarem seus ativos e saldarem seus passivos durante o curso normal dos negócios. Esta situação poderá ser impactada negativamente pelo desdobramento do término do citado acordo. Portanto, considerando os assuntos mencionados quanto aos saldos com a Porto do Açu Operações S. A. e quanto à situação financeira da Companhia, não nos foi possível concluir se as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas da Companhia, deveriam ser ajustadas com relação aos saldos com a Porto do Açu Operações S. A., bem como, preparadas com base em um pressuposto de continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas em uma base de liquidação. As informações contábeis não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto a liquidação e a classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia continuar operando. Se as informações contábeis intermediárias tivessem sido elaboradas considerando a descontinuidade das suas operações, elas poderiam apresentar valores diferentes dos anteriormente apresentados. 3. Alcance da revisão Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, com base em nossa revisão, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). A revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma conclusão de auditoria. Ainda, devido ao assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de conclusão", não obtemos evidências apropriadas e suficientes para fundamentar uma conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. 4. Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas Devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível, obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. do trimestre findo em 30 de setembro de 2023. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre elas. 5. Ênfases(i) Fornecedores a pagarNessa rubrica, em 30 de setembro de 2023, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentados R$25.580 mil e R$1.350.848 mil, respectivamente, as quais compreendem valores devidos aos credores habilitados no Plano de Recuperação Judicial, deferido em 26 de novembro de 2013, conforme Quadro Geral de Credores, os quais passam por atualizações durante esse processo.Chamamos a atenção ao fato de que as informações referentes aos valores dos créditos que se alteram em razão da apresentação de divergências ao Administrador Judicial, e, aquelas por sentença em processo de impugnação somente serão informadas no desfecho do processo judicial. A nossa conclusão não está modificada em relação a esse assunto. (ii) Desconsolidação de investida das demonstrações financeirasChamamos atenção sobre o assunto "Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V.", descrito na nota explicativa nº 1, sobre a falência da OSX Leasing Group B.V. na Holanda, em 15 de julho de 2015, que se encontra sob supervisão da justiça holandesa e sob gestão de um administrador específico. Sendo assim, a Companhia passou a não exercer nenhum controle ou influência política, financeira e operacional, significativas, sobre os negócios, incluindo também as controladas e coligadas, como a seguir descrito:?Com a divulgação de fato relevante pelas empresas OGX Petróleo e Gás S.A.(denominação atual) e Dommo Energia S.A.("Dommo"), as quais comunicaram a obtenção de "decisão judicial liminar pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para reduzir o valor do daily rate do afretamento da FPSO OSX 3 (proprietária da embarcação ) e a Nordic Truste, a Dommo e a Companhia acordaram a suspensão, pelo prazo de 6 meses dos pagamentos devidos pela Dommo à título de contraprestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e por outras obrigações previstas nos contratos de afretamento. Destaca-se que a citada suspensão se findou em 13 de marco de 2015, tendo em vista que a Companhia não atingiu acordo com os Bondholders da OSX3, visando o equacionamento dos seus débitos com os primeiros e a solução mais favorável para o FPSO. ?Em 2015, a Nordic Trustee ASA apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX 3 Holding B.V., OSX 3 Holdco B.V. e OSX Leasing Group B.V., subsidiárias da Companhia e votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX Leasing Group B.V., resultando na falência dela.A situação desse assunto, se mantém inalterada para o trimestre findo em 30 de setembro de 2023, pois a Companhia ainda não concluiu a sua reestruturação societária. A nossa conclusão não está modificada em relação a esses assuntos.(iii) Processos judiciais e seus reflexos na Companhia e controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº29, que discorre a respeito destes assuntos. Como é de conhecimento público, estão em andamento investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada "Operação Lava Jato" e seus desdobramentos no Rio de Janeiro, a saber:?Operação X, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, a lavagem de dinheiro e evasão de recursos. Tal operação investiga fatos relacionados à construção das plataformas P-67 e P-70 efetuadas pelo Consórcio Integra-subsidiária com personalidade jurídica própria e na qual a OSX Brasil S.A.-Em Recuperação Judicial detém participação minoritária. Essas investigações e medidas judiciais envolveram a Companhia e seu acionista controlador e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. A Companhia prestou ao Ministério Público Federal, à Polícia Federal e aos demais órgãos responsáveis todas as informações que lhe foram solicitadas relacionadas à empresa Integra.?Operação segredo de Midas, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, utilização de informações privilegiadas e manipulação de mercado. Em 08 de agosto de 2019 foi cumprido o mandado de prisão temporária emitido contra o Sr. Eike Batista em razão de investigações de crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada. O mandado foi revogado em 10 de agosto de 2019 pelo Tribunal Federal da 2ª Região. Tanto o mandado de prisão temporária, quanto os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal.A nossa conclusão não está modificada em relação a estes assuntos.(iv) Outros assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladasChamamos a atenção para a nota explicativa nº28, a sentença de primeira instância proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro ao Sr. Eike Batista, por uso de informação privilegiada (insider trading) e manipulação de mercado, praticados no ano de 2013. A Companhia e sua administração, entendem que não foram afetadas pelos efeitos dessa sentença.A nossa conclusão não está modificada em relação a este assunto.6. Outros assuntos (i) Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e aos períodos anterioresAs demonstrações contábeis anuais e as informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e do trimestre e semestre findos em 30 de setembro de 2022, foram auditadas e revisadas por outros auditores independentes que emitiram relatórios de auditoria datados de 27 de março de 2023 e 03 de novembro de 2022, respectivamente, contendo incerteza relevante relacionada a continuidade operacional e ênfases sobre "Fornecedores a pagar ", "Desconsolidação de investida das demonstrações financeiras", "Operação Lava Jato e seus reflexos na Companhia e em suas controladas".(ii) Demonstrações do valor adicionado (DVA) As informações trimestrais acima referidas incluem a demonstração do valor adicionado (DVA), referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração e apresentadas como informação suplementar para fins do IAS 34 Interim Financial Reporting. Todavia, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão", também não expressamos uma conclusão sobre as demonstrações do valor adicionado do período de nove meses findo nessa data em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.São Paulo, 10 de novembro de 2023.Eduardo José Ramón Leverone Contador CRC SP-067.460/O-6 RSM Brasil Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-030.002/O-7