ITR 31/03/2016 de OSX BRASIL SA EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório da Administração Após importante trabalho de desconsolidação da OSX leasing BV, tornando o balanço mais realista e mais transparente, e de assinar o primeiro contrato de aluguel da área da Companhia no Açu, um marco na história dessa Recuperação Judicial, a Administração termina o ano de 2016 muito otimista com 2017. Tanto o cenário interno da Companhia, virando a página e partindo para uma nova fase, quanto os ambientes macroeconômicos e microeconômicos justificam tal postura construtiva com o nosso futuro. No ambiente internacional, o novo governo dos EUA começa ser formado no final de 2016 e as indicações de Donald Trump para os cargos de Secretário do Tesouro e Comércio revelam as prioridades da nova gestão: reforma tributária, restruturação do sistema de saúde, renegociação de tratados comerciais e desregulamentação de alguns setores. Essas políticas são pró-crescimento e tornam o balanço de riscos positivo para a atividade econômica, não apenas americana como para a economia mundial. Considerando o momento atual do ciclo econômico americano - o hiato do produto fechado e a taxa de desemprego abaixo da NAIRU - essas políticas levarão a mais inflação. Os impactos da política protecionista do novo governo para atividade são negativos, mas reforçam os riscos inflacionários. Em comunicado recente, o FOMC sinalizou que caso a nova diretriz fiscal seja confirmada, o comitê terá que reagir e apertar as condições monetárias de forma menos gradual. Os indicadores econômicos norte americanos recentes reforçam que a expansão moderada da economia permanece em curso. O consumo das famílias, a recuperação gradual do setor imobiliário e os elevados índices de confiança da indústria sustentam a demanda doméstica e formam as bases para essa expansão. Somam-se a isso as famílias menos alavancadas e mais ricas os bancos bem capitalizados as condições financeiras acomodatícias e a melhora gradual do mercado de trabalho. Em contrapartida, a forte apreciação do câmbio real nos últimos anos e as incertezas no cenário externo afetam as exportações líquidas e os investimentos. A Administração da Companhia trabalha com um cenário-base onde que a economia americana crescerá ao redor de 2% em 2017. Pelo lado da inflação, as medidas de núcleo seguem em trajetória ascendente e estão ligeiramente abaixo da meta. As condições mais apertadas no mercado de trabalho e a alta do preço das commodities, sobretudo o petróleo, levarão à convergência da inflação para a meta. Como citado anteriormente, o balanço de riscos para a atividade e a inflação é positivo e pode trazer bons impactos para a Companhia. Na China, a economia segue seu processo de transição, de uma economia voltada para setor industrial, apoiada no crédito e investimento, para uma economia com forte peso do consumo interno. Os dados de atividade mostram estabilização da economia e o crescimento do PIB em 2016 deverá ser 6,7%, marginalmente abaixo de 2015. Entretanto, os desequilíbrios para o médio prazo se acentuam. A estabilização da atividade tem sido pautada no velho modelo de crescimento chinês - expansão do crédito e dos investimentos - em setores que apresentam elevada ociosidade. Nos últimos meses, a intensificação desses desequilíbrios levou ao aumento da saída de capitais do país e, em resposta, o governo promoveu uma série de medidas de controle de capital. No curto prazo, o aumento dos gastos fiscais, o câmbio mais desvalorizado e a expansão do crédito deverão suportar o crescimento. Por outro lado, a diminuição dos incentivos ao setor automotivo, o elevado endividamento corporativo, a capacidade ociosa do setor secundário e os apertos ao setor imobiliário restringem a demanda agregada, diminuem a eficácia dos estímulos do governo e representam riscos relevantes para a atividade. Nesse contexto, o cenário de desaceleração gradual da economia permanece. As dúvidas em relação à sustentabilidade desse modelo persistem, apesar dos esforços do governo em implementar uma agenda de reformas estruturais. A economia chinesa inevitavelmente terá que fazer uma transição para um crescimento menor, mais balanceado e menos dependente do investimento e do crédito. No Brasil, trabalhamos com um cenário de recuperação lenta e gradual da economia, com sinais mais fortes de crescimento apenas se concretizando ao longo de 2018. Esse cenário leva em conta as aprovações da reformas trabalhistas e da previdência e um forte corte de juros por parte do Banco Central do Brasil (BCB). As reformas avançaram um pouco mais, com a aprovação final da PEC dos gastos e o início das discussões em torno da previdência. Esse tema deverá ocupar grande parte do foco ao longo do semestre, e será importante monitorar a coesão da base governista ao longo desse processo. Embora até o momento a habilidade política do governo tenha garantido votações expressivas e prazos recordes, riscos importantes continuam no radar. Por tratar de um tema muito sensível e impopular, a reforma da previdência fatalmente levará um tempo maior de tramitação e sofrerá algumas modificações. Será importante, portanto, acompanhar as negociações em torno do texto final e os respectivos impactos fiscais.Em relação à atividade econômica doméstica, as surpresas negativas persistem e os fundamentos continuam desfavoráveis. A alta alavancagem das famílias, o desemprego elevado e a renda real em queda deverão limitar uma retomada mais consistente do consumo, de modo que qualquer contribuição positiva mais significativa para o crescimento deverá vir do investimento. A inflação continua dando sinais fortes de moderação, tanto nas leituras mensais quanto em métricas qualitativas, como núcleos e difusão. A despeito de ruídos de curto prazo na inflação de salários e serviços, que possuem um grande componente inercial, acreditamos que há uma tendência em curso de desaceleração da inflação, que segue em convergência rumo à meta. O IPCA, índice oficial do BCB, que fechou 2016 em 6.4%, recuará, pelas pesquisas de mercado, para 4.5% em 2017. Ao longo do ano, por conta do efeito base e da forte safra de alimentos, presenciaremos alguns meses com inflação abaixo da meta, o que permitirá uma flexibilização mais agressiva da política monetária. A postura conservadora recente do Banco Central, o forte processo de ancoragem de expectativas e a fraqueza da atividade dão bastante confiança a esse cenário, mesmo diante de eventuais oscilações no câmbio e nos preços administrados. Nesse contexto, acreditamos que são grandes as chances de cortes de juros acima de 0,50 ponto percentual nas próximas reuniões, com a Selic terminal caindo abaixo de 10% ao longo do ano. O cenário externo e o avanço das reformas determinarão o quão longe o Banco Central poderá ir. RELATÓRIO DE REVISÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS - ITR, EMITIDO COM ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃOAos acionistas e administradoresOSX Brasil S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJIntrodução1.Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITRs referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.2.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITRs). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisão3.Em função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conforme mencionado anteriormente neste parágrafo, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Base para abstenção de conclusão 4.Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, em 11 de novembro de 2013, a Companhia ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas, OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial e OSX Serviços Operacionais Ltda. - Em recuperação judicial, nos termos da Lei nº 11.101/05. Em 26 de novembro de 2013, foi deferido o processamento da recuperação judicial, conforme decisão da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 21 de março de 2014, o processo de recuperação judicial foi redistribuído para a 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 16 de maio de 2014, a Companhia apresentou seu plano de recuperação com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiros e de avaliação dos bens e ativos da Companhia e de suas controladas, acima mencionadas. O plano de recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral dos Credores no dia 17 de dezembro de 2014 e homologado pelo Juiz da 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro no dia 19 de dezembro de 2014 publicado no Diário oficial em 08 de janeiro de 2015, todavia sujeito a solução dos agravos de instrumento impetrados por certos credores. A continuidade normal dos negócios da Companhia e de suas controladas está diretamente vinculada ao sucesso na implementação do plano de recuperação e à eventual geração de caixa futura para liquidação de suas dívidas.5.Além do comentado no parágrafo 4) acima, no período de três meses findo em 31 de março de 2016, a Companhia possuía prejuízos acumulados individual e consolidado de R$7.382.905 mil, o passivo circulante, individual e consolidado, da Companhia estava em excesso ao ativo circulante, individual e consolidado, em R$280.931 mil e R$165.536 mil, respectivamente, e apresentou patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$2.175.674 mil e R$2.314.367 mil, respectivamente. Essa situação indica a existência de incerteza quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Em 31 de março de 2016, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.6.Devido ao fato da Companhia e suas controladas OSX Construção Naval S.A. - Em recuperação judicial e OSX Serviços Operacionais Ltda. - Em recuperação judicial dependerem do sucesso na implementação do plano de recuperação e na geração de caixa futura, como mencionado no parágrafo 4) acima, não nos foi possível concluir se as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia deveriam ser preparadas com base na continuidade normal dos negócios ou se deveriam ser preparadas em uma base de liquidação. A base de preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a realização do ativo imobilizado, a adequação da reversão do impairment realizada em períodos anteriores, bem como das premissas utilizadas, sua apropriada classificação como ativo imobilizado, a realização do contas a receber, bem como o pagamento de fornecedores, empréstimos e financiamentos e pagamento de todos os demais passivos, estão diretamente vinculados com o sucesso da implementação do plano de recuperação e são fatores essenciais para definir a continuidade normal dos negócios da Companhia por um período superior a um ano.7.A Companhia está se reestruturando e revendo seus procedimentos, mas atualmente apresenta deficiências nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de controles adequados de segregação de funções que garantam a integridade e correta apresentação das informações apresentadas como um todo.8.Não nos foram apresentadas evidências que dessem suporte para a recuperabilidade dos montantes reconhecidos como investimento em coligada no montante de R$29.028 mil. Adicionalmente, não nos foram apresentadas as composições detalhadas dos montantes reconhecidos como "adiantamentos diversos" no montante de R$8.628 mil, "estoques" no montante de R$2.146 mil, "outros créditos" no montante de R$109.402 mil, registrados no ativo circulante consolidado, "tributos a recuperar" nos montantes de R$ 47.094 mil e R$ 63.339 mil no ativo não circulante individual e consolidado, "outros" no passivo circulante no montante de R$6.154 mil consolidado e ausência de documentação para apuração do valor justo dos ativos oriundos da baixa dos investimentos ocorridas na OSX Leasing Group B.V. Consequentemente, ficamos impossibilitados de concluir quanto à adequada mensuração e registro das referidas rubricas nas informações contábeis individuais e consolidadas na data base de 31 de março de 2016.9.Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 25, a Companhia possui registrado na rubrica "Outras receitas e despesas operacionais" os montantes de R$400.060 mil e R$ 251.075 mil, individuais e consolidadas, respe ctivamente, contudo não nos foram disponibilizados a documentação suporte das respectivas receitas e/ou despesas. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuarmos procedimentos alternativos de auditoria, que possibilitassem concluir sobre a adequada mensuração e registros das referidas rubricas nas informações contábeis individuais e consolidadas na data base de 31 de março de 2016.10.As incertezas significativas comentadas nos parágrafos 4) a 9) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impactos importantes nas operações da Companhia e de suas controladas. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia e de suas controladas ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos.Abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas11.Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 10) incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Ênfases12.Chamamos atenção sobre o assunto "Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V." descrito na Nota Explicativa nº 1, que descreve sobre a falência da OSX Leasing Group B.V. na Holanda, em 15 de julho de 2015, a qual se encontra sob supervisão da justiça holandesa e sob gestão de um administrador específico apontado por ela, a OSX Brasil S.A. passou a não exercer nenhum controle ou influência política, financeira e operacional significativas nesses negócios, incluindo também sob suas controladas e coligadas. Nesse contexto, se fez necessária a baixa contábil da holding OSX Leasing Group B.V., que engloba a maior parte das empresas internacionais da OSX Brasil S.A.. No dia 22 de dezembro de 2014, as empresas Óleo e Gás Participações S.A. - Em recuperação judicial ("OGpar") e OGX Petróleo e Gás - Em Recuperação Judicial divulgaram fato relevante comunicando a obtenção de "decisão judicial em caráter liminar para reduzir o valor do daily rate do afretamento da FPSO OSX 3, concedida pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, em face de OSX 3 Leasing B.V. ("OSX 3"), na qualidade de proprietário da embarcação, bem como de Nordic Trustee Asa, na qualidade de cessionária de direitos decorrentes do afretamento da embarcação". No dia 13 de março de 2015, a OGX e a OSX acordaram a suspensão, pelo prazo de 6 meses: (i) dos pagamentos devidos pela OGX à título de contraprestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e (ii) de certas obrigações previstas nos contratos relacionados ao Afretamento. O prazo da suspensão acordada em 13 de março de 2015 findou-se e a Companhia não atingiu acordo com os Bondholders da OSX3 com o objetivo de encontrar uma forma de equacionar seus débitos com os primeiros e a solução mais No dia 27 de março de 2015, a Nordic Trustee ASA apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX 3 Holding B.V., OSX 3 Holdco B.V. e OSX Leasing Group B.V., subsidiárias da Companhia.No tocante à OSX Leasing Group B.V., a administração da companhia apresentou, perante a justiça da Holanda, um pedido formal de suspensão de pagamentos. O pedido foi provisoriamente deferido pelo Tribunal. O objetivo dessa suspensão de pagamentos foi permitir que a OSX Leasing Group BV reestruturasse a sua dívida e/ou apresentasse um plano a seus credores - sob supervisão da justiça holandesa e de um administrador específico apontado por esta. A suspensão de pagamentos envolveu somente as obrigações da OSX Leasing Group BV.Em 15 de julho de 2015, a Nordic Trustee ASA, na qualidade de agente fiduciária dos detentores de Bonds emitidos pela OSX 3 Leasing B.V. votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX Leasing Group B.V., resultando na falência da mesma.Por conseguinte, a Companhia passou a não mais deter controle ou influência nesses negócios. A liquidação dos ativos e passivos das mesmas está sendo supervisionado pela justiça holandesa e gerido por um administrador específico.13.Chamamos atenção sobre o assunto descrito na Nota Explicativa nº 31, que descreve que a Companhia foi alvo da 34ª fase da Operação Lava Jato intitulada "Operação Arquivo X" que investida fatos relacionados à construção das plataformas P-67 e P-70 efetuadas pelo Consórcio Integra- subsidiária com personalidade jurídica própria e na qual a OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial detém participação minoritária. As informações foram prestadas em setembro de 2016, sem qualquer outra manifestação da Polícia Federal. Outros assuntosDemonstrações intermediárias do Valor Adicionado14.Fomos contratados para revisar, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2016, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4) a 10) incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimentos de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Saldos correspondentes ao exercício anterior e ao trimestre do exercício anterior 15.Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e ao trimestre findo em 31 de março de 2015, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente examinados e revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria com abstenção de opinião em 8 de abril de 2016 e relatório de revisão das informações trimestrais com abstenção de conclusão em 12 de junho de 2015. Como parte de nossa revisão das informações trimestrais em 31 de março de 2016, revisamos também os ajustes descritos na Nota Explicativa nº 2.f, que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de 2015 e informações trimestrais de 31 de ma rço de 2016. Rio de Janeiro, 8 de junho de 2017 BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1-S-RJ Julian Clemente Contador CRC 1SP 197232/0-6-S-RJ