DFP 2019 de VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daViver Incorporadora e Construtora S.A. - Em Recuperação JudicialSão Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Viver Incorporadora e Construtora S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e outras informações significativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM)Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual da Viver Incorporadora e Construtora S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Viver Incorporadora e Construtora S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2019, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indica que a Companhia apresenta prejuízos acumulados de R$ 2.329.532 mil, tendo incorrido em prejuízo de R$ 220.512 mil na controladora e de R$ 220.334 mil no consolidado em 2019 (prejuízo de R$ 197.216 mil na controladora e R$ 198.533 mil no consolidado em 2018), além de apresentar patrimônio líquido a descoberto de R$ 134.155 mil e capital circulante líquido negativo consolidado de R$ 242.777 mil. Ainda que o Plano de Recuperação Judicial da Companhia tenha sido aprovado, existem certos eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos na referida nota explicativa, que indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto.Adicionalmente, chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 33.2 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, acerca dos efeitos que o Covid 19 poderá trazer para os negócios da Companhia, sendo que diante das atuais informações, dados a esse respeito e potenciais impactos nas operações, não há como atestar nesse momento que efeitos relevantes podem impactar as suas demonstrações financeiras, a continuidade dos seus negócios e/ou as suas estimativas contábeis mais significativas. Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto.ÊnfaseConforme descrito na Nota Explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na CVM, e as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda deunidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular /CVM/SNC/SEP n.º 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Recuperação judicial (Nota Explicativa no 1)Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia está em processo de recuperação judicial desde 28 de setembro de 2016 quando o juiz de Direito da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital do Estado de São Paulo deferiu o processamento do pedido juntamente com outras sociedades integrantes do grupo societário.A Companhia obteve a aprovação do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") na Assembleia Geral de Credores ("AGC") realizada em 29 de novembro de 2017, homologado pelo juiz em 13 de dezembro de 2017 e cumprido o prazo de demais ritos do processo de recuperação judicial no período subsequente conforme previsto na Lei nº 11.101/2005, detalhados na referida nota explicativa. Em 10 de dezembro de 2019, o Tribunal da Justiça de São Paulo ("TJSP"), por maioria dos votos, entendeu pela manutenção da forma de pagamento dos credores via emissão de ações da Companhia. Em resumo, o TJSP entendeu que: (i) a forma de pagamento não violaos princípios constitucionais (ii) a ampla maioria de credores aprovou o Plano de Recuperação Judicial do Grupo Viver em assembleia geral de credores e, (iii) já ocorreu o cumprimento substancial do Pl ano de Recuperação Judicial do Grupo Viver.O PRJ da Companhia tem como premissa econômica, dentre outras, a capitalização dos créditos concursais, por meio de emissão de novas ações da Companhia. Consideramos esse assunto significativo para a auditoria em decorrência dos impactos relacionados a regularização de sua situação econômica e financeira e determinação relevante quanto a sua continuidade operacional.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, incluíram o acompanhamento do Plano de Recuperação Judicial homologado pelo juiz a fim de compreender os impactos nas demonstrações financeiras da Companhia a participação em reuniões periódicas com aAdministração da Companhia para acompanhamento dos assuntos e sua evolução o acompanhamento da movimentação de valores do Quadro Geral de Credores elaborado pelo Administrador Judicial com as demonstrações financeiras e, a avaliação quanto a preparação e divulgação efetuadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em relação às regras aplicáveis.Tomando por base as evidências obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos adequados os registros contábeis e as divulgações das informações quanto ao Plano de Recuperação Judicial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Recuperabilidade dos ativos ("impairment") - imóveis a comercializar, contas a receber e partes relacionadas (Notas Explicativas nos 3.4., 3.5, 3.9, 6, 8 e 9 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas)A Companhia e suas controladas possuem um volume significativo de imóveis a comercializar em diversas fases de desenvolvimento (terrenos, imóveis em construção e imóveis concluídos), contas a receber decorrentes das vendas de unidades imobiliárias e saldos de transações com partes relacionadas, e que são controlados diretamente pela Companhia ou por meio de sociedades controladas ou coligadas. Qualquer mudança nas condições de mercado pode impactar o valor dos estoques imobiliários, o valor dos saldos das transações com partes relacionadas, o valor do contas a receber e os investimentos registrados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras e, como consequência, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Para os imóveis a comercializar, com base em amostragem, analisamos a documentação e as premissas que suportam a decisão da Companhia quanto ao valor realizável desses ativos, incluindo a comparação do valor de realização de ativos semelhantes para os imóveis a comercializar concluídos e em construção, e para os terrenos a comercializar e/ou para futuros lançamentos imobiliários as análises de viabilidade e/ou valor de mercado comparativo. Para as contas a receber, avaliamos a razoabilidade dos critérios e premissas utilizadas pela Companhia para o seu registro e para o cálculo de sua recuperabilidade, comparamos com o histórico deperdas e avaliamos a suficiência das provisões reconhecidas. Para os saldos de transações com partes relacionadas, por meio de amostragem efetuamos procedimentos de confirmação com terceiros e analisamos as respostas obtidas, bem como avaliamos os documentos suporte dos valores desembolsados e eventuais garantias. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Tomando por base as evidências obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que, no tocante à sua recuperabilidade, os saldos de imóveis a comercializar, contas a receber e saldos de transações com partes relacionadas, registrados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, bem como as suas respectivas divulgações, estão representados de forma aceitável.Provisões e passivos contingentes - fiscais, trabalhistas e cíveis (Notas Explicativas nos 3.1. e 20 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas)A mensuração, reconhecimento e divulgação das provisões e passivos contingentes requer julgamento profissional da administração da Companhia. A classificação de riscos de tais processos envolve julgamentos significativos que podem resultar em impactos relevantes sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, incluindo as suas divulgações, bem como o valor dos investimentos registrados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração das Provisões e Passivos Contingentes consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Avaliamos o desenho, a implementação e, com base em amostragem, a efetividade operacional dos principais controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação das Provisões e Passivos Contingentes. Adicionalmente, solicitamos e analisamos as cartas-respostas de confirmação dos consultores internos e externos da Companhia e avaliamos a suficiência das provisões reconhecidas e dos valores de contingências divulgados, a razoabilidade dos critérios e premissas utilizados na metodologia de mensuração dos valores provisionados e/ou divulgados, considerando ainda a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia, bem como determinados dados e informações históricas. Avaliamos também a adequação das divulgações em notas explicativas efetuadas pela Companhia. Tomando por base as evidências que foram obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que os saldos das Provisões e Passivos Contingentes registrados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, bem como suas respectivas divulgações, estão representados de forma aceitável.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria correspondente ao exercício anteriorA auditoria dos valores correspondentes ao balanço patrimonial individual e consolidado e das correspondentes demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi conduzida por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 27 de março de 2019, sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatór io dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e, portanto, não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores--ContinuaçãoEm conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentrode uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas--ContinuaçãoComo parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantivemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:· Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais· Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria a fim de planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas· Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração· Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suascontroladas a não mais se manterem em continuidade operacional· Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada· Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis peladireção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas--ContinuaçãoDos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessamaneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, d entro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 30 de março de 2020.Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S.CRC 2SP-031.269/O-1Nelson Varandas dos SantosContador CRC 1SP-197.110/O-3