ITR 30/06/2012 de AGRENCO LTD

Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as informações financeiras intermediáriasAos:Acionistas e Conselho de Administração daAgrenco LimitedIlhas Bermudas Introdução1.Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Agrenco Limited (Companhia), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2012, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do passivo a descoberto e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.2.A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 "Demonstração intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas" de acordo com o CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 "Interim financial reporting", emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisão3.Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 "Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade" e ISRE 2410 "Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity", respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para emissão de relatório de revisão com conclusão adversa sobre as informações contábeis contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR)4.Os trabalhos de revisão das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 se estenderam à Agrenco Ltd. (Companhia) e às controladas indiretas brasileiras denominadas Agrenco do Brasil S.A., Agrenco Administração de Bens S.A., Agrenco Bioenergia Indústria e Comércio de Óleos e Biodiesel Ltda., Agrenco Serviços de Armazenagem Ltda. (empresas em recuperação judicial), Agrenco Negócios Agrícolas Ltda. e Aka Logística Ltda. e a controlada direta Ratre Participações Ltda. A Companhia está em fase de conclusão da preparação das informações contábeis referentes às subsidiárias a seguir mencionadas, sediadas no exterior: Agrenco Cooperatief U.A., Agrenco Netherlands N.V., Agrenco Madeira Comércio Internacional Ltd., Morena Holdings, Agrenco Itália SPA, Inlogs International Ltd., Agrenco Argentina S.A., Finacom Investment (Malta) e Frome Holdings Ltd. Sendo assim, nossa revisão não contemplou as referidas subsidiárias no exterior, e, dessa forma, não tivemos como nos satisfazer quanto aos montantes registrados nas rubricas de partes relacionadas, provisão para passivo a descoberto e resultado de equivalência patrimonial, bem como não foram efetuadas as devidas divulgações requeridas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) "Divulgação sobre partes relacionadas" (Deliberação CVM nº 642/2010) nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012. 5.Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/2007, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008, a qual alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, sendo a sua adoção obrigatória a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, considerando os ajustes necessários nos saldos iniciais para fins de comparabilidade, além de divulgar os efeitos da adoção da nova prática contábil. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3, a Administração da Companhia não efetuou as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007, e também não apresentou qualquer análise de seus efeitos. Adicionalmente, as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 continham inconsistências, bem como a falta de divulgações e informações nas notas explicativas requeridas pelas normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e Comissão de Valores Mobiliários (CVM) descritas a seguir. Consequentemente, não foi possível satisfazermo-nos quanto aos possíveis ajustes e divulgações, se houver, na apresentação das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 relacionados a essa limitação, decorrentes principalmente dos seguintes pronunciamentos contábeis:a)conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 27 "Ativo imobilizado" (Deliberação CVM nº 583/2009), a Companhia é requerida a proceder a revisão do valor residual de seus ativos e a revisão da vida útil estimada para fins de cálculo da taxa de depreciação a partir de 01 de janeiro de 2010. A Companhia não procedeu a citada análise para as controladas Agrenco do Brasil S.A., Agrenco Bioenergia Indústria e Comércio de Óleos e Biodiesel Ltda. e Agrenco Serviços de Armazenagem Ltda. Portanto, não nos foi possível concluir quanto aos possíveis ajustes e itens de divulgação, se houver, nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012b)conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 02 (R2) "Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis" (Deliberação CVM nº 640/2010), a Companhia é requerida a proceder a conversão das demonstrações contábeis das controladas no exterior, em moeda estrangeira, para a moeda de apresentação, levando-se em consideração a moeda funcional destas (procedimento não adotado pela Companhia, sendo que os saldos foram apenas convertidos pela taxa de câmbio de 30 de junho de 2012). Adicionalmente, para fins de informações financeiras consolidadas em 30 de junho de 2012, a Administração da Companhia utilizou as demonstrações contábeis da Agrenco Netherlands Cooperatief U.A, de 31 de dezembro de 2011 e Agrenco Netherlands N.V. de 31 de dezembro 2007,. Portanto, não nos foi possível concluir quanto aos possíveis ajustes e itens de divulgação, se houver, nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012c )a Companhia não procedeu à análise de seus passivos financeiros incluídos no plano de recuperação judicial com o objetivo de determinar se houve modificação substancial nos termos de passivo financeiro existente ou de parte dele e, como consequência, considerar a contabilização como extinção do passivo financeiro original e reconhecimento de novo passivo financeiro. Caso a troca de instrumentos de dívida ou a modificação dos termos fosse contabilizada como extinção, quaisquer custos ou comissões incorridas seriam reconhecidos como parte do ganho ou perda no momento da extinção. Caso a troca ou modificação não fosse contabilizada como extinção, quaisquer custos ou comissões incorridos ajustariam o montante registrado do passivo e seriam amortizados durante o termo restante do passivo modificado (conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 38 "Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração" Deliberação CVM nº 604/2009). Portanto, não nos foi possível concluir quanto aos possíveis ajustes e itens de divulgação, se houver, nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012d)conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 37 (R1) "Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade" (Deliberação CVM nº 647/2010), a Companhia deveria aplicar o citado pronunciamento técnico na elaboração de suas primeiras demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), denominadas International Financial Reporting Standards (IFRS). A Companhia não procedeu a adoção do citado pronunciamento técnico. Portanto, não nos foi possível concluir quanto aos possíveis ajustes e itens de divulgação, se houver, nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012e)a Nota Explicativa nº 20 não inclui todas as divulgações requeridas pela Instrução CVM nº 475/2008, no que se refere ao valor justo dos instrumentos financeiros e aos critérios e premissas adotados para apurá-lo, bem como às informações quantitativas e a análise de sensibilidade para instrumentos financeiros derivativos considerados relevantes pela Administração f)para as demonstrações das mutações do passivo a descoberto, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, individual e consolidado, de 30 de junho de 2012, divulgadas pela Companhia, não nos foram apresentadas suficientes análises e conciliações para a totalidade dos saldos e movimentações ocorridos no período de seis meses findo em 30 de junho de 2012. Adicionalmente, a demonstração do valor adicionado não apresenta a adequada distribuição do valor adicionado entre pessoal e encargos, impostos taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros, remuneração de capitais próprios e retenções de lucros, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 557/2008.6.Companhia reconheceu em 2012 ajustes de exercícios anteriores no passivo a descoberto, no montante de R$ 86.036 mil, conforme a Nota Explicativa nº 19.1 a Administração procedeu na correção dos seguintes valores referentes a exercícios anteriores: baixa no valor de R$ 11.000 mil referente ao adiantamento a fornecedores a qual a Administração entende que este valor não será mais realizável, e constituição de uma provisão para perdas no valor de R$ 33.000 mil relativos ao saldo de obras em andamento, a qual, até o momento, não foi possível atestar a sua existência e incremento no valor de R$ 41.000 mil na provisão para contingência civil com base na posição dos assessores jurídico da Companhia (R$ 3.928 mil em 2011, referentes juros sobre o IRPJ e a CSLL apurados em janeiro de 2010 com base nos balancetes de suspensão/ redução e despesas telefônicas não provisionadas). Não tivemos acesso aos documentos e análises que suportassem os saldos citados anteriormente. Dessa forma, não temos condições de concluir sobre a adequacidade dos registros contábeis em 30 de junho de 2012.7.Em 30 de junho de 2012, a Companhia possui na rubrica "Caixa e equivalentes de caixa", no ativo circulante, o montante de R$ 10.260 mil no consolidado (R$ 6.728 em 2011), dos quais R$ 222 mil referem-se à Agrenco Ltd.. Não recebemos as reconciliações e extratos bancários das subsidiárias localizadas no exterior em 30 de junho de 2012. Dessa forma, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuarmos procedimentos alternativos de revisão que nos possibilitassem concluir quanto à adequação dos referidos saldos contábeis registrados nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012, bem como avaliar possíveis operações ou garantias não informadas.8.Em 30 de junho de 2012, a Companhia possui na rubrica "Impostos e contribuições a recuperar" o montante de R$ 37.046 mil (consolidado), sendo R$ 10.633 mil no ativo circulante e R$ 26.413 mil no ativo não circulante, representados em sua totalidade pela Agrenco Ltd. e controladas indiretas brasileiras. A Administração da Companhia não nos apresentou a totalidade dos controles analíticos e as devidas documentações-suporte dos valores registrados nessa rubrica, bem como não nos disponibilizou uma análise detalhada e devidamente aprovada, evidenciando as expectativas de realização desses créditos, devidamente alinhadas com as premissas utilizadas no plano de recuperação judicial que suportasse a apresentação desses saldos como ativo das demonstrações contábeis. Considerando que o processo de fiscalização e validação dos impostos e contribuições por parte da Secretaria da Receita Federal ainda não foi concluído, não foi possível, nas circunstâncias, concluirmos sobre o saldo apresentado na rubrica mencionada naquela data-base. Adicionalmente, os seguintes itens adicionais foram identificados:a)a controlada Agrenco do Brasil S.A. possui em 30 de junho de 2012 saldos de ICMS a recuperar no montante de R$ 2.689 mil, registrados na rubrica de impostos a recuperar e ICMS a pagar no montante de R$ 2.408 mil. Não tivemos acesso aos documentos e análises fiscais que suportassem os saldos citados anteriormente. Dessa forma, não temos condições de concluir sobre a adequacidade dos registros contábeis em 30 de junho de 2012.9.Em 30 de junho de 2012, a Companhia possui na rubrica "Depósitos judiciais" o montante de R$ 51.111mil (R$ 49.531 mil em 2011), dos quais grande parte deste montante refere-se a adiantamentos realizados a produtores rurais e estoques arrestados. Este valor representa em sua totalidade a Agrenco Ltd. e as controladas indiretas brasileiras. Também possui registrado na rubrica "Estimativa para perdas contingentes", no passivo não circulante, o montante de R$ 258.832 mil em 30 de junho de 2012 (R$ 269.116 mil em 2011), referente à estimativa para perdas contingentes, sendo que a totalidade desse montante refere-se à Agrenco Ltd. e controladas indiretas brasileiras. A Administração da Companhia não apresentou informações e análises que suportassem os saldos registrados nessas rubricas. Dessa forma, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuarmos procedimentos de revisão que nos possibilitassem concluir quanto à adequação dos saldos contábeis registrados nessas rubricas, bem como concluir quanto à totalidade das contingências, ativas, para fins de divulgação e/ ou passivas das áreas cível, trabalhista ou tributária, necessárias a serem registradas e/ou divulgadas nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 e sobre as movimentações das estimativas para perdas contingentes divulgadas em nova explicativa.10.A Companhia possui registrados na rubrica "Empréstimos e financiamentos", no passivo circulante e não circulante, os montantes de R$ 13.948 mil e R$ 1.106.405 mil, respectivamente, em 30 de junho de 2012, representados em sua totalidade por empréstimos e financiamentos da Agrenco Ltd. e das controladas indiretas brasileiras. A Companhia efetuou os ajustes dos saldos contábeis às condições de pagamento do Plano de Recuperação Judicial, aprovado pelos credores em março de 2009 e homologado pelo juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo em junho de 2009, cujo montante em 30 de junho de 2012, referente às controladas indiretas brasileiras, incluindo juros de 3% ao ano a partir de 1º de abril de 2009 (e 4% a 5% ao ano a partir de 2010), é de R$ 534.372 mil, classificado no passivo não circulante. Dos saldos consolidados divulgados pela Companhia na rubrica "Empréstimos e financiamentos - fora do plano de recuperação judicial", no passivo não circulante, no montante de R$ 572.033 mil, refere-se a dívidas da Agrenco Madeira Comércio Internacional Ltd., Inlogs International Ltd. e Frome Holdings Ltd., no montante de R$ 516.532 mil, que fazem parte das relações nominais de credores publicadas no Diário Oficial de 22 de outubro de 2008 e de 20 de fevereiro de 2009, pelo fato de as controladas indiretas brasileiras integrantes do Plano de Recuperação Judicial serem avalistas dessas dívidas. Devido à atual situação da Companhia, visando o restabelecimento de suas operações e a necessidade de capital de giro, notificações e processos de cobrança recebidos pela Agrenco Netherlands N.V., as dívidas das controladas do exterior expressas no Plano de Recuperação Judicial podem se tornar passivos das controladas indiretas brasileiras por conta desses avais, e por estarem incluídas no Plano de Recuperação Judicial do Brasil. Adicionalmente, sobre o Plano de Recuperação Judicial, os saldos contábeis divulgados em 30 de junho de 2012 divergem dos valores publicados nos editais mencionados anteriormente, em virtude de terem ocorrido posteriores ajustes por meio de termos de adesão firmados entre os credores e as empresas recuperandas. Não nos foram disponibilizadas a totalidade desses termos de adesão nem a documentação-suporte suficiente para nos certificarmos de que os saldos divulgados estão adequados. Conforme Nota Explicativa nº 14, a Companhia possui dívidas com o Banco do Brasil S.A. no montante de R$ 13.948 mil, no passivo circulante, em 30 de junho de 2012 (R$ 12.880 em 2011). Essas dívidas seguem as condições de pagamento e garantias fiduciárias originalmente pactuadas em contrato, uma vez que não estão previstas no Plano de Recuperação Judicial das controladas indiretas brasileiras. De acordo com informações da Administração da Companhia e documentos que nos foram disponibilizados, os pagamentos deixaram de ser efetuados desde agosto de 2010. Desta forma, os bens dados em garantia mencionados na referida nota explicativa podem ser requeridos por esta instituição financeira. Não nos foram disponibilizados acordos/ e ou notificações entre as partes, a fim de nos certificarmos de que essas garantias serão ou não executadas. Adicionalmente, não foram apresentados os fluxos de pagamento sobre os empréstimos e financiamentos de moeda nacional e estrangeira. Pelos motivos mencionados anteriormente, não nos foi possível efetuar procedimentos alternativos de revisão para concluir sobre os referidos saldos e quanto à inexistência de possíveis passivos, garantias, avais ou operações materiais que eventualmente não tenham sido registradas e/ou divulgadas nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 (em 2011).11.A Companhia possui registrado na rubrica "Fornecedores", no passivo circulante, o montante de R$ 173.384 mil no passivo circulante e R$ 183.635 no passivo não circulante em 30 de junho de 2012 (R$ 161.656 mil em 2011), dos quais R$ 554 mil referem-se à Agrenco Ltd. e às controladas indiretas brasileiras. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 15 a Companhia efetuou os ajustes dos saldos contábeis às condições de pagamento do Plano de Recuperação Judicial (Plano), aprovado pelos credores em março de 2009 e homologado pelo juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo em junho de 2009, cujo montante divulgado em 30 de junho de 2012 é de R$ 355.968 mil, sendo que, desse montante, conforme informações da Administração da Companhia, existem valores que foram ajustados por meio de impugnações realizadas após a publicação dos editais de notificação da relação nominal de credores no Diário Oficial de 22 de outubro de 2008 e 20 de fevereiro de 2009, porém não nos foram disponibilizadas evidências suficientes para nos certificarmos de que essas impugnações foram registradas adequadamente pela Companhia. Adicionalmente, a composição dos valores sujeitos ao Plano, mencionados na Nota Explicativa nº 13, está divergente da composição analítica que nos foi fornecida, uma vez que os ajustes referentes às impugnações ocorridas em anos anteriores foram divulgados com os saldos classificados como fornecedores correntes. Diante dos assuntos mencionados anteriormente, não nos foi possível concluir quanto ao registro dos referidos saldos nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 (2011).12.A Companhia possui registrado na rubrica "Impostos e contribuições a recolher", no passivo circulante, o montante de R$ 104.861 mil e no passivo não circulante R$ 8.279 mil ambos registrados no consolidado, em 30 de junho 2012 (respectivamente R$ 43.690 mil e R$ 7.050 mil em 2011), representados em sua totalidade pela Agrenco Ltd. e controladas indiretas brasileiras. Não nos foram disponibilizados os recolhimentos subsequentes à data-base objeto de nossa revisão. Dos tributos trabalhistas provisionados, não nos foi disponibilizada a totalidade dos recolhimentos subsequentes à data-base objeto de nossa revisão, bem como existem divergências não conciliadas entre os montantes registrados no contábil e os relatórios de folha de pagamento que nos foram apresentados. Adicionalmente, os débitos previdenciários fazem parte dos parcelamentos em andamento, porém não nos foram disponibilizados os documentos e análises necessários para nos certificarmos quanto à adequação desses parcelamentos e do seu cumprimento, bem como para avaliarmos se estão refletidos nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012.13.A Companhia possui registrado na rubrica Outras contas a pagar (incluindo salários e encargos sociais e recebimentos antecipados e clientes), conforme Nota Explicativa nº 16 , no passivo circulante, o montante de R$ 18.725 mil em 30 de junho de 2012 (R$ 16.670 mil em 2011), do qual R$ 368 mil são da Agrenco Ltd. e das controladas indiretas brasileiras, bem co mo o montante não circulante de R$ 12.190 mil em 30 de junho de 2012. Não nos foram apresentadas as análises necessárias e composição dos saldos de recebimento antecipado de clientes, no montante de R$ 4.357 mil, para que pudéssemos avaliar a natureza das operações, seu adequado registro e classificação contábil, bem como se estão apresentados em sua totalidade. Dessa forma, não temos condições de concluir sobre eventuais ajustes e itens de divulgação, se houver, nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 (2011).14.A Controladora possui registrado na rubrica "Provisão para passivo a descoberto", no passivo não circulante, o montante de R$ 2.070.799 mil em 30 de junho de 2012 (R$ 1.753.786 mil em 2011), referente à avaliação por equivalência patrimonial de seus investimentos. Desse montante, R$ 1.515.252 mil referem-se à participação indireta na controlada indireta brasileira Agrenco Administração de Bens S.A. relativos ao saldo de passivo a descoberto. Adicionalmente, a Companhia possui passivo a descoberto no montante de R$ 1.280.083 mil (controladora) e R$ 1.236.367 mil (consolidado), respectivamente R$ 1.028.544 mil e R$ 996.226 mil em 2011. Por conta dos assuntos mencionados no parágrafo 4º referente às limitações nas demonstrações contábeis consolidadas elaboradas por sua Administração, o saldo consolidado apresentado em 30 de junho de 2012 no passivo a descoberto está divergente do saldo apresentado na Controladora nessa mesma data por conta da ausência das conciliações das eliminações dos saldos intercompanhia também não nos foi apresentada a conciliação do saldo da rubrica Ajustes acumulados de conversão referente aos ganhos e perdas na tradução das demonstrações contábeis das empresas estrangeiras, nem sobre quais seriam os efeitos sobre o resultado abrangente. Com referencia ao capital social da Agrenco Ltd., no montante de R$ 770.630 mil em 30 de junho de 2012 (R$ 768.112 mil em 31 de dezembro de 2011), não nos foi disponibilizada análise sobre referido montante e de sua composição acionária. Das controladas indiretas brasileiras que foram objeto de nossa revisão, a Agrenco do Brasil S.A. possui registrado na rubrica reserva de capital o montante de R$ 11.302 mil, do qual não recebemos documentação-suporte para nos certificarmos quanto à adequação do referido montante. A Agrenco Serviços de Armazenagem Ltda. teve seu capital social aumentado em R$ 30.426 mil em junho de 2008, porém não nos foi disponibilizada a documentação-suporte. A Agrenco Administração de Bens S.A. apresenta em seu capital social o saldo de R$ 69.922 mil, em 30 de junho de 2012, sendo que, de acordo com os respectivos atos societários que nos foram apresentados, o saldo do capital social é de R$ 103.165 mil na citada data-base (não tendo sido apresentada a reconciliação) ainda em relação à Agrenco Administração de Bens S.A., não nos foi disponibilizada a documentação-suporte para nos certificarmos quanto à adequação do saldo apresentado na rubrica "Reserva legal", no montante de R$ 1.821 mil. Adicionalmente, a controlada direta Ratre Participações Ltda. possui registrado, em 30 de junho de 2012, capital social no montante de R$ 34.041 mil, ao passo que o contrato social demonstra um montante de R$ 100 (assim, o contrato social está pendente de atualização na citada data-base). Em virtude das limitações mencionadas anteriormente, não nos foi possível concluir sobre eventuais ajustes, se houver, nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 (2011). Não nos foi apresentada a adequada conciliação dos saldos apresentados nas demonstrações contábeis. Além disso, existem investimentos em controladas no exterior, os quais não foram objeto de nossa revisão. Considerando os possíveis ajustes, se houver, em decorrência de todas as limitações mencionadas nos parágrafos anteriores, não foi possível nos satisfazermos quanto aos possíveis ajustes na apresentação das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 (2011).15.A Companhia, em 24 de outubro de 2008, recebeu da CIDASC (Companhia Integrada de Desenvolvimento Agrícola de Santa Catarina) uma notificação informando sobre inconformidades financeiras decorrentes de um descumprimento contratual. Conforme informações da Administração da Companhia, a controlada indireta à época, a Terlogs Terminal Marítimo Ltda. (controlada ou Terlogs), assinou um contrato com a CIDASC, no sentido de financiar os custos de modernização e ampliação da capacidade de movimentação do complexo armazenador e exportador de granéis sólidos e líquidos, denominado "Corredor de exportação". Em contrapartida, a Terlogs seria ressarcida pelos valores investidos, por meio da utilização do "Corredor de exportação" e do abatimento das tarifas portuárias devidas pela utilização do porto, pelo período de dez anos. O contrato firmado entre as partes previa que a controlada Agrenco do Brasil S.A. deveria movimentar anualmente um volume mínimo de exportação, sob o risco de pagamento de cláusulas indenizatórias no caso de não cumprimento (cláusula de take or pay). Essa controlada não cumpriu com esses volumes mínimos e vinha negociando com a CIDASC a não execução da cláusula indenizatória. Conforme mencionado em parágrafos anteriores, as demonstrações contábeis da Sogo Southocean S.A. Grãos e Óleos Comércio Exportação e Importação (SOGO), controladora da Terlogs, da qual a empresa Agrenco N.V. detinha participação de 49,54%, passaram a não ser mais consolidadas desde as Informações Trimestrais de 30 de junho de 2008 (tendo sido este investimento baixado em 17 de janeiro de 2011, no montante de R$ 10.310 mil, em contrapartida da rubrica "Resultado de equivalência patrimonial", conforme Nota Explicativa nº 27). No entanto, não nos foram fornecidos os contratos, bem como evidências das negociações e/ ou acordos realizados no sentido de suportar a transação de que nenhuma provisão para pagamento de multas por descumprimento de cláusulas contratuais seria necessária em 30 de junho de 2012. Consequentemente, não foi possível nos satisfazermos quanto aos possíveis ajustes, se houver, na apresentação das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais (ITR), individuais e consolidadas, do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 relacionadas a essa limitação. 16.Diante dos assuntos mencionados nos parágrafos anteriores, que poderiam incorrer em eventuais ajustes no resultado e correspondentes impactos fiscais, não temos condições de concluir sobre eventuais ajustes, se houver, nos saldos apresentados nas rubricas da "Demonstração do resultado" (individual e consolidado) referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 (2011). Como consequência não foi possível concluir sobre possíveis ajustes, se houver e sobre a veracidade da divulgação da nota explicativa referente ao prejuízo por ação conforme requerido pelo CPC 41. 17.As informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) do período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 (2011) referidas no parágrafo 1º, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às companhias e m regime normal de operações, que pressupõem a realização e recuperação dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal dos negócios. As controladas indiretas brasileiras Agrenco do Brasil S.A., Agrenco Administração de Bens S.A., Agrenco Bioenergia Indústria e Comércio de Óleos e Biodiesel Ltda. e Agrenco Serviços de Armazenagem Ltda. encontram-se em processo de recuperação judicial e apresentam expressivos prejuízos acumulados. Em 30 de junho de 2012, o passivo circulante da Companhia excedia o ativo circulante em R$ 274.805 mil (consolidado) e o passivo a descoberto era de R$ 1.230.663 mil (consolidado).As condições financeiras da Companhia indicam a necessidade de captação de recursos significativos no curto e longo prazos para possibilitar a manutenção de suas atividades. Adicionalmente, em 26 de setembro de 2010, foi aceita pelo poder judiciário da Holanda, a falência da controlada indireta integral Agrenco Netherlands N.V. (Agrenco NV), sendo essa decisão mantida pelo poder judiciário da Holanda em julgamento realizado em 21 de dezembro de 2010. Como consequência, a integralidade dos ativos da Companhia foram totalmente comprometidos, aumentando assim as dificuldades da Companhia em honrar seus compromissos. Em face da perspectiva de não continuidade da Companhia e em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, faz-se necessário que todos os seus ativos e passivos sejam contabilizados a valor de realização, o que por sua vez não foi integralmente realizado pela Administração. Consequentemente, não nos foi possível, inclusive por meio de procedimentos alternativos de revisão, quanto aos saldos contábeis em 30 de junho de 2012 (2011) e seus respectivos reflexos nas demonstrações contábeis. A continuidade dos negócios da Companhia dependerá do sucesso das medidas que estão sendo desenvolvidas pela Administração e da implementação do plano de recuperação judicial aprovado pelos credores, incluindo a conclusão das construções das fábricas, a resolução da situação financeira e operacional das controladas no exterior e a resolução das negociações e disputas.Conclusão adversa sobre as informações contábeis individuais contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR)18.Nossa revisão indica que em razão da relevância dos assuntos mencionados na seção "Base para emissão de relatório de revisão com conclusão adversa sobre as informações contábeis contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR)", as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais referidas no § 1 não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e IAS 34 aplicável à elaboração das Informações Trimestrais (ITR), nem apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Conclusão adversa sobre as informações contábeis consolidadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR)19.Nossa revisão indica que em razão da relevância dos assuntos mencionados na seção "Base para emissão de relatório de revisão com conclusão adversa sobre as informações contábeis contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR)", as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais referidas no § 1 não estão elaboradas , em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e a IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ênfase20.Obtivemos conhecimento por meio da administradora judicial para as empresas em processo de recuperação judicial da existência de requerentes que estão em processo da inclusão de crédito em uma nova adesão de plano de recuperação judicial. Em face aos dispositivos legais não nos foi autorizados obter estas listas de possíveis credores e, portanto esses requerimentos não estão contemplados nas demonstrações contábeis de 30 de junho de 2012. Nossa conclusão adversa sobre as informações contábeis individuais e consolidadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) não contém ressalva relacionada a esse assunto.21.Sem ressalvar nossa conclusão adversa sobre as informações contábeis individuais e consolidadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, a qual indica que Companhia incorreu no prejuízo líquido de R$ 168.233 durante o período findo em 30 de junho de 2012 e que, naquela data, o passivo circulante da Agrenco Administradora de Bens S.A. excedeu o total do ativo circulante em R$ 274.805 mil. Essas condições, juntamente com outros assuntos, conforme descrito na Nota Explicativa nº 1, indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. 22.As controladas Agrenco do Brasil e Agrenco Bioenergia são partes de processos fiscais perante a Receita Federal do Brasil (RFB) e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), referentes ao questionamento de débitos de IPI, CSLL, IRPJ, IRRF, PIS e COFINS, os quais foram objeto de desistência pelas controladas para ingresso no parcelamento fiscal instituído pela Lei nº 11.941/2008 em 10 de novembro de 2009, cujo processo de consolidação, todavia, encontra-se em andamento junto à Receita Federal do Brasil. Do valor total do parcelamento fiscal de R$ 54.988 mil, registrado na rubrica "Refis", as empresas estão atrasadas em dez parcelas consecutivas, no valor total de R$ 4.000 mil, em desacordo com a própria Lei nº 11.941, e até o momento não foram notificadas da rescisão do parcelamento pela Receita Federal do Brasil. A eventual rescisão do parcelamento poderá resultar em efeitos a serem recalculados e registrados nas demonstrações contábeis individual e consolidada, no que se refere a multas, juros e encargos legais sobre os valores originais em um valor aproximado de R$ 4.177 mil. Nossa conclusão adversa sobre as informações contábeis individuais e consolidadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) não contém ressalva relacionada a esse assunto. 23.As controladas indiretas brasileiras, mencionadas na nota explicativa no. 1 não cumpriram com suas obrigações acessórias referentes ao arquivamento do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED) contábil e fiscal, conforme requerido pelo Decreto nº 6.022/2007 e, portanto, estão sujeitas a autuações por parta das autoridades fiscais no que se refere ao cumprimento de obrigações assessorias. Nossa conclusão adversa sobre as informações contábeis individuais e consolidadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) não contém ressalva relacionada a esse assunto. .Outros assuntos24.As informações contábeis intermediárias, individuais contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil entretanto, a Administração da Companhia não efetuou as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007, conforme mencionado no § 6º. No caso da Companhia, caso as citadas alterações tivessem sido implementadas, as práticas contábeis difeririam do IFRS aplicável às demonstrações contábeis separadas somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria pelo método do custo ou valor justo.25.Alguns assuntos mencionados na seção "Base para emissão de rela tório de revisão com conclusão adversa sobre as informações contábeis contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR)" referente às demonstrações contábeis revisadas anteriormente por nós foram corrigidas, da seguinte forma:a)Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) "Redução ao valor recuperável de ativos". A Administração procedeu com a análise de recuperabilidade de seus ativos imobilizados a qual foi constituída uma provisão no valor de R$ 18.500 milb)em 30 de junho de 2012 a Companhia baixou o valor registrado na rubrica de ativo intangível integralmente. O valor registrado em períodos anteriores refere-se a utilização de software, o qual, atualmente, não vêm mais sendo utilizadoc)operação influenza: constatamos que houve a nulidade desta operação influenza por meio de sentenças concedidas pelo juiz que analisava o caso, tendo a Administração da Companhia concluído, por meio de investigações internas, a não existência de desvios e/ ou irregularidades no passado, decorrente da referida operaçãod)a Companhia celebrou um acordo de quitação de obrigações contratuais no valor de R$ 7.500 mil, habilitado no plano de recuperação judicial, referente ao contrato de fornecimento a qual estipula o pagamento de volume mínimo concedido por meio da clausula de take-or-paye)a Companhia também celebrou acordos de fornecimento mínimo com as empresas Votener e Petrobras as quais continham clausulas de fornecimento mínimo take-or-pay, para ambos os casos a obrigação civil com ambas as empresas prescreveram em 17 de junho de 2012 para a Votener e 05 de setembro de 2011 para a empresa Petrobrasf)em decorrência da Companhia não ter operado durante o exercício de 2012 e, portanto, não ter apresentando receitas com vendas, concluímos pela não aplicabilidade do CPC 22 "Informação por segmento", o qual é requerido para todas as empresas de capital aberto operacionaisg)concluímos que o CPC 29 "Ativo biológico e produto agrícola" não é aplicável para esta data-base, uma vez que a Companhia não operou durante este exercício e tanto o ativo como o estoque estão registrados contabilmente pelo seu valor de realização do qual foi feito uma provisão de desvalorização no valor de R$ 5.700 milh.A Companhia não possui em 30 de junho de 2012 operações de arrendamento mercantil de terras que possam caracterizar a aplicação da CPC 06 (R1) "Operações de arrendamento mercantil" (Deliberação CVM nº 645/2010).Demonstrações intermediárias do valor adicionado26.Revisamos, também, as demonstrações intermediárias individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2012 (2011), cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos condições de concluir que estejam adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício e período anteriores27.As demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas para fins de comparabilidade, foram por nós examinadas, cujo parecer, datado de 24 de agosto de 2012 foi emitido com abstenção de opinião, com ressalvas similares às descritas nos §§ 4º a 21. Adicionalmente, o citado parecer continha ressalvas quanto à limitação de escopo sobre o investimento mantido na Sogo Southocean S.A. Grão e Óleos Comércio Exportação e Importação e sobre o critério contábil para registro de estimativa para perdas com passivos contingentes (assuntos não aplicáveis ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2012). Também, continha ressalva referente ao reconhecimento, pela controlada Agrenco do Brasil S.A., de estimativa para perdas contingentes sobre débitos previdenciários no montante de R$ 1.441 mil no resultado de 2011, substancialmente relativa a exercícios anteriores. A demonstração do resultado, como parte de nossa revisão das informações trimestrais e semestrais referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2011 foi por nós revisada, cujo relatório datado de 26 de agosto de 2011, continha ressalvas similares quanto aos assuntos discutidos nos §§ 4º a 17 º, e também continha ressalvas quanto a não apresentação de documentação-suporte relativa ao investimento mantido na Sogo Southocean S.A. Grãos e Óleos Comércio Exportação e Importação, no montante de R$ 10.310 mil e quanto a não disponibilização de análises e documentação suficientes referentes aos saldos de despesas.São Paulo, 05 de abril de 2013.Nelson Fernandes Barreto FilhoContador CRC 1SP-151.079/O-0Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1